臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社バルコス
EDINETコード、DEIE36031
証券コード、DEI7790
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社バルコス
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年１月15日開催の取締役会において、東豊物産株式会社の全発行済株式（同社親会社保有の株式および同社保有の自己株式を除く）を取得し、子会社とすることを決議いたしました。
また、同社の資産管理会社で親会社でもあります株式会社ティ・エイチ・マネージメントの発行済株式の全ても取得し、100％子会社化いたしますなお、東豊物産株式会社は子会社として、World Creation Pte.Ltd及び株式会社キャリーアウトの株式を保有しており、World Creation Pte.Ltd及び株式会社キャリーアウトは当社の孫会社となります。
本株式取得は金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 ２【報告内容】(1）取得対象子会社に関する事項①　東豊物産株式会社（子会社）(1）商号東豊物産株式会社(2）本店の所在地兵庫県神戸市長田区細田町４丁目１番23号(3）代表者の役職・氏名代表取締役　高川　慎一郎(4）資本金又は出資の額20,000千円（2025年７月31日現在）(5）純資産の額745,017千円（2025年７月31日現在）(6）総資産の額1,679,175千円（2025年７月31日現在）(7）事業の内容靴の卸売(8）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）決算期2023年７月期2024年７月期2025年７月期売上高1,032,436772,4241,146,164営業利益又は営業損失（△）△32,99010,1497,601経常利益又は経常損失（△）△42,309△26,21725,337当期純利益又は当期純損失（△）△33,217△22,87037,969(9）当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係特記すべき重要な資本関係はありません。
人的関係特記すべき重要な人的関係はありません取引関係特記すべき重要な取引関係はありません。
②　株式会社ティ・エイチ・マネージメント（子会社）(1）商号株式会社ティ・エイチ・マネージメント(2）本店の所在地兵庫県神戸市長田区細田町４丁目１番23号(3）代表者の役職・氏名代表取締役　高川　裕治(4）資本金又は出資の額10,000千円（2025年６月30日現在）(5）純資産の額11,407千円（2025年６月30日現在）(6）総資産の額204,243千円（2025年６月30日現在）(7）事業の内容不動産取引業(8）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）決算期2023年６月期2024年６月期2025年６月期売上高41,05441,07730,027営業利益12,17016,8234,419経常利益又は経常損失（△）△3,725△522,429当期純利益又は当期純損失（△）△3,509322,362(9）当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係特記すべき重要な資本関係はありません。
人的関係特記すべき重要な人的関係はありません取引関係特記すべき重要な取引関係はありません。
③　World Creation Pte.Ltd（孫会社）(1）商号World Creation Pte.Ltd(2）本店の所在地I Gateway Drive #07-01 WestagateTower Singapore 608531(3）代表者の役職・氏名代表取締役　高川　慎一郎(4）資本金又は出資の額3,000千ドル（2025年３月31日現在）(5）純資産の額5,765千ドル（2025年３月31日現在）(6）総資産の額5,889千ドル（2025年３月31日現在）(7）事業の内容輸出入業務(8）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千ドル）決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高9,9378,9185,720営業利益444353155経常利益450419190当期純利益450419190(9）当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係特記すべき重要な資本関係はありません。
人的関係特記すべき重要な人的関係はありません取引関係特記すべき重要な取引関係はありません。
④　株式会社キャリーアウト（孫会社）(1）商号株式会社キャリーアウト(2）本店の所在地兵庫県神戸市長田区細田町４丁目１番23号(3）代表者の役職・氏名代表取締役　高川　慎一郎(4）資本金又は出資の額8,000千円（2025年６月30日現在）(5）純資産の額7,429千円（2025年６月30日現在）(6）総資産の額52,313千円（2025年６月30日現在）(7）事業の内容靴の卸売(8）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）決算期2023年６月期2024年６月期2025年６月期売上高165,529210,363103,957営業利益又は営業損失（△）2,7464,030△3,896経常利益又は経常損失（△）2,9463,764△4,288当期純利益又は当期純損失（△）6,8243,860△3,256(9）当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係特記すべき重要な資本関係はありません。
人的関係特記すべき重要な人的関係はありません取引関係特記すべき重要な取引関係はありません。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社グループは、当社及び関連会社８社で構成され、「美しく豊かに暮らす」をコンセプトにファッションアイテムなどの製造・販売ならびにファッション情報を発信するメディア事業を行っております。
　2025年11月に、当社グループは300億企業への道標として、「中期経営計画 2026/12期～2028/12期」を策定いたしました。
中期経営計画では成長戦略の中核として、Ｍ＆Ａによる事業拡大を打ち出しており、本件はその戦略に沿った投資の一環です。
　一方で東豊物産株式会社は、靴の卸売業を営んでおります。
大手取引先とのコネクションがあり、自社で開発も行っており、顧客のニーズに合った商品の提案が可能な体制を有しております。
　当社グループとしましては、東豊物産株式会社をグループに迎えることにより、当社グループが保有するマーケティング力やノウハウの活用により、事業機会の拡大、経営基盤強化および更なる成長につながるものと判断したため、完全子会社化することといたしました。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額（概算）普通株式の取得価額の合計相手方の意向により非開示とさせていただきます。
アドバイザリー費用等（概算額）　89,400千円 以　上