臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アトラエ
EDINETコード、DEIE32400
証券コード、DEI6194
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アトラエ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年１月14日付の取締役会決議に基づき、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。
）に対して、特定譲渡制限付株式（所得税法施行令第84条第１項に規定する特定譲渡制限付株式をいう。
以下同じ。
）としての新株式の発行（名称は「第9回特定譲渡制限付株式」であり、以下「本新株発行Ⅰ」という。
）を行うことを決定いたしました。
　また、当社は、同日付の取締役会決議に基づき、従業員の長期間の勤続を支える体制の拡充及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員に対して、退職時まで譲渡制限が付される特定譲渡制限付株式としての新株式の発行（名称は「第1回特定譲渡制限付株式（退職時譲渡制限解除型）」であり、以下「本新株発行Ⅱ」といい、「本新株発行Ⅰ」及び「本新株発行Ⅱ」を総称して「本新株発行」という。
）を行うことを決定いたしました。
　これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1) 本新株発行の概要銘柄種類株式の内容株式会社アトラエ普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
発行数 発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額合計内訳　本新株発行Ⅰ　　　本新株発行Ⅱ188,200株180,000株8,200株700円131,740,000円126,000,000円5,740,000円350円65,870,000円63,000,000円2,870,000円（注）発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
また、増加する資本準備金の額の総額は65,870,000円（うち、本新株発行Ⅰについて63,000,000円、本新株発行Ⅱについて2,870,000円）です。
なお、本新株発行に係る取締役会決議により、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることが定められています。
(2) 勧誘の相手方の人数及びその内訳対象者人数発行数本新株発行に係る取締役会決議時点における当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。
）2名180,000株本新株発行に係る取締役会決議時点における当社の従業員18名8,200株合計20名188,200株（注）対象者の一部から引受けの申込みがない場合には、これに応じて発行数を減少させることとします。
(3) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　本新株発行Ⅰに伴い、当社と割当ての対象者となる監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。
）（以下「割当対象者Ⅰ」という。
）との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」という。
）を締結する予定であります。
また、本新株発行Ⅱに伴い、当社と割当ての対象者となる当社の従業員（以下「割当対象者Ⅱ」という。
）との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」という。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　　なお、本新株発行Ⅰに当たっては、割当対象者Ⅰは、2026年1月14日付の当社の取締役会の決議に基づき当社から割当対象者Ⅰに付与される当社に対する金銭債権126,000,000円（募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金700円）を現物出資財産として払込み、当社の株式について発行を受けることとなります。
また、本新株発行Ⅱに当たっては、割当対象者Ⅱは、2026年1月14日付の当社の取締役会の決議に基づき当社から割当対象者Ⅱに付与される当社に対する金銭債権5,740,000円（募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金700円）を現物出資財産として払込み、当社の株式について発行を受けることとなります。
＜本割当契約Ⅰの概要＞①　譲渡制限期間　　割当対象者Ⅰは、2026年2月2日から2029年2月1日までの間（ただし、2029年2月1日において、払込期日の属する事業年度に係る当社の半期報告書の提出が未了である場合には、当該半期報告書の提出日までの間とする。
以下「譲渡制限期間Ⅰ」という。
）、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅰ」という。
）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
②　譲渡制限の解除条件　　当社は、原則として、割当対象者Ⅰが2026年2月2日から2029年2月1日までの間（以下「役務提供期間Ⅰ」という。
）、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人その他これに準ずる地位（以下「役員等」という。
）にあったことを条件とし、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって、本割当株式Ⅰの全部（ただし、割当対象者Ⅰが、役務提供期間Ⅰ中、休職等の事由により連続して1月以上勤務できなかった場合は、36から当該勤務できなかった月数（以下「休職等月数」という。
）を引いた数を36で除した数に、本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅰ）につき、譲渡制限を解除する。
　　ただし、割当対象者Ⅰが、当社又は当社の子会社の役員等のいずれの地位からも会社都合その他の正当な理由により退職（退任を含む。
以下同じ。
）した場合には、当該退職の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退職した日を含む月までの月数（ただし、休職等月数を除く。
）を36で除した数に、本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）について、譲渡制限を解除する。
また、割当対象者Ⅰが死亡により退職した場合には、当該退職の直後の時点をもって、本割当株式Ⅰの全部について、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　　譲渡制限が解除されない本割当株式Ⅰについて、当社は当然に無償で取得する。
④　株式の管理　　譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰは、譲渡制限期間Ⅰ中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間Ⅰ中は、割当対象者ⅠがSMBC日興証券株式会社に開設した口座で管理される。
⑤　組織再編等における取扱い　　譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数（ただし、休職等月数を除く。
）を36で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。
）に、当該承認の日において当該割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅰについて、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
＜本割当契約Ⅱの概要＞①　譲渡制限期間　　割当対象者Ⅱは、2026年2月2日から当社の使用人のいずれの地位からも退職する日までの間（ただし、当該退職日において、払込期日の属する事業年度に係る当社の半期報告書の提出が未了である場合には、当該半期報告書の提出日までの間とする。
以下「譲渡制限期間Ⅱ」という。
）、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅱ」という。
）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
②　譲渡制限の解除条件　　当社は、原則として、割当対象者Ⅱが2026年2月2日から払込期日の属する事業年度の末日までの間（以下「役務提供期間Ⅱ」という。
）、継続して、当社の使用人の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（ただし、割当対象者Ⅱが死亡により退職した場合は当該退職の直後の時点とする。
）をもって、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　　譲渡制限が解除されない本割当株式Ⅱについて、当社は当然に無償で取得する。
④　株式の管理　　譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱは、譲渡制限期間Ⅱ中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間Ⅱ中は、割当対象者ⅡがSMBC日興証券株式会社に開設した口座で管理される。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、組織再編等の効力発生日の前営業日において、割当対象者Ⅱが保有する譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱの全部について、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、当然に無償で取得する。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　　譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱ（以下総称して「本割当株式」という。
）は、譲渡制限期間Ⅰ及び譲渡制限期間Ⅱ（以下総称して「譲渡制限期間」という。
）中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象者Ⅰ及び割当対象者Ⅱ（以下総称して「割当対象者」という。
）がSMBC日興証券株式会社に開設した口座で管理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しております。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6) 本割当株式の払込期日　　2026年2月2日 (7) 振替機関の名称及び住所　　名称：株式会社証券保管振替機構　　住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以上