臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＳＨＩＦＴ
EDINETコード、DEIE30969
証券コード、DEI3697
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＳＨＩＦＴ
提出理由 当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、2025年９月16日付で株式会社ニッセイコムの全株式を取得することを取締役の過半数をもって決定し、また、同日開催の株式会社SHIFTの取締役会において、本株式取得の前提条件並びに本株式取得の決定について代表取締役に一任することを決議し、それに基づき2026年１月14日に同社を子会社化すること決定し、同日付で譲渡人との間で株式譲渡契約を締結しました。
また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（１）連結子会社による子会社取得の決定に関する事項当社及び以下の連結子会社は、子会社を取得することを決定いたしました。
名称株式会社SHIFTグロース・キャピタル住所東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ　森JPタワー代表者の氏名代表取締役　小島 秀毅 （２）取得対象子会社の概要① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ニッセイコム本店の所在地東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号 日本橋三井タワー 11F代表者の氏名代表取締役 取締役社長　小林 毅資本金の額300百万円（2025年3月31日現在）純資産の額5,378百万円（2025年3月31日現在）総資産の額15,214百万円（2025年3月31日現在）事業の内容システム開発から教育・サポートまでのシステムインテグレーションアプリケーションパッケージの開発・販売およびASPサービス情報機器、通信機器、ソフトウエアおよびサプライ用品の販売情報機器、通信機器およびソフトウエアのメンテナンスサービス受託計算・ハウジング・ホスティング等のアウトソーシングサービス情報システム、ネットワークシステムの設置および設備工事 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高19,936百万円23,411百万円20,859百万円営業利益又は営業損失（△）△192百万円1,528百万円1,093百万円経常利益又は経常損失（△）△159百万円1,040百万円1,327百万円当期純利益又は当期純損失（△）△326百万円732百万円959百万円 ③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、2009年の創業以来、ソフトウェアテスト事業を起点に、エンタープライズ領域からエンターテインメント領域に至るまで、幅広い業界でソフトウェアの品質保証におけるプロフェッショナルとして事業を展開してまいりました。
この度の株式取得により、当社グループはニッセイコムが高いシェアを持つ健康保険領域および首都圏以外での顧客基盤の強化・拡大を強力に推進してまいります。
さらに、ニッセイコムの高い開発ケイパビリティは、当社のテストを始めとするサービス群との親和性が高く、アップセルやクロスセルの加速を実現することが期待されます。
加えて、業務効率化などの取り組みを通じて、さらなる収益性の改善やより働きやすい環境づくりにも注力してまいります。
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式の取得予定価額　20,486百万円最終的な譲渡価額は本株式譲渡契約に基づく価格調整を経て確定いたします。
また、アドバイザリー費用等については未定のため、上記金額に含んでおりません。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記「１．連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（２）取得対象子会社の概要 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりであります。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： 　－個異動後： 420,000個（420,000個） ② 総株主等の議決権に対する割合異動前： －％異動後： 100％（100％） (注)　()は間接保有分を示し、内数であります。
（３）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、株式会社ニッセイコムの発行済株式の100%を取得し、子会社とすることを決定いたしました。
同社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当する額以上であるため、本株式取得により、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日：2026年４月１日（予定）
連結子会社による子会社取得の決定 １．連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（１）連結子会社による子会社取得の決定に関する事項当社及び以下の連結子会社は、子会社を取得することを決定いたしました。
名称株式会社SHIFTグロース・キャピタル住所東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ　森JPタワー代表者の氏名代表取締役　小島 秀毅 （２）取得対象子会社の概要① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ニッセイコム本店の所在地東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号 日本橋三井タワー 11F代表者の氏名代表取締役 取締役社長　小林 毅資本金の額300百万円（2025年3月31日現在）純資産の額5,378百万円（2025年3月31日現在）総資産の額15,214百万円（2025年3月31日現在）事業の内容システム開発から教育・サポートまでのシステムインテグレーションアプリケーションパッケージの開発・販売およびASPサービス情報機器、通信機器、ソフトウエアおよびサプライ用品の販売情報機器、通信機器およびソフトウエアのメンテナンスサービス受託計算・ハウジング・ホスティング等のアウトソーシングサービス情報システム、ネットワークシステムの設置および設備工事 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高19,936百万円23,411百万円20,859百万円営業利益又は営業損失（△）△192百万円1,528百万円1,093百万円経常利益又は経常損失（△）△159百万円1,040百万円1,327百万円当期純利益又は当期純損失（△）△326百万円732百万円959百万円 ③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、2009年の創業以来、ソフトウェアテスト事業を起点に、エンタープライズ領域からエンターテインメント領域に至るまで、幅広い業界でソフトウェアの品質保証におけるプロフェッショナルとして事業を展開してまいりました。
この度の株式取得により、当社グループはニッセイコムが高いシェアを持つ健康保険領域および首都圏以外での顧客基盤の強化・拡大を強力に推進してまいります。
さらに、ニッセイコムの高い開発ケイパビリティは、当社のテストを始めとするサービス群との親和性が高く、アップセルやクロスセルの加速を実現することが期待されます。
加えて、業務効率化などの取り組みを通じて、さらなる収益性の改善やより働きやすい環境づくりにも注力してまいります。
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式の取得予定価額　20,486百万円最終的な譲渡価額は本株式譲渡契約に基づく価格調整を経て確定いたします。
また、アドバイザリー費用等については未定のため、上記金額に含んでおりません。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記「１．連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（２）取得対象子会社の概要 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりであります。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： 　－個異動後： 420,000個（420,000個） ② 総株主等の議決権に対する割合異動前： －％異動後： 100％（100％） (注)　()は間接保有分を示し、内数であります。
（３）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、株式会社ニッセイコムの発行済株式の100%を取得し、子会社とすることを決定いたしました。
同社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当する額以上であるため、本株式取得により、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日：2026年４月１日（予定）