臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙サンバイオ株式会社
EDINETコード、DEIE31382
証券コード、DEI4592
提出者名（日本語表記）、DEIサンバイオ株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年１月９日付の取締役会において、会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対して新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２ロの規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1) 銘柄サンバイオ株式会社第36回新株予約権(2) 発行数75,000個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株。
）本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。
）は１株とする。
但し、下記第(5)項に定める株式の数の調整を行った場合は、対象株式数についても同様の調整を行う。
なお、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格無償（金銭の払い込みを要しないものとする。
）(4) 発行価額の総額未定(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数サンバイオ株式会社普通株式　　75,000株なお、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。
但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
　　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合等の比率上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。
）を変更する行為をする場合、当社は、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額（以下「行使価額」という。
）に対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。
）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。
但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。
調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額分割・併合等の比率上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。
）を変更する行為をする場合、当社は、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
(7) 新株予約権の行使期間2026年１月27日（日本時間）から2036年１月８日（日本時間）（以下「行使期間満了日」という。
）まで(8) 新株予約権の行使の条件① 本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
② 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
本第(8)項において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。
従業員は、(i)当社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供する者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第４号に定義される親会社をいう。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第３号に定義される子会社をいう。
「役務提供者」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社従業員３名に割り当てる。
(12) 新株予約権の割当日2026年１月27日（日本時間）(13) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項なし(14) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本新株予約権者との取決めの内容は、当社と本新株予約権者の間で締結する「サンバイオ株式会社第36回新株予約権割当契約書（税制適格）」において定めるものとする。
(15) 新株予約権の取得条項① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる吸収分割契約書若しくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。
）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 本新株予約権者が上記第(8)項の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 本新株予約権者が、当社と本新株予約権者の間で締結する「サンバイオ株式会社第36回新株予約権割当契約書（税制適格）」の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(16) 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。
）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。
但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する承継会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類承継会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(i)上記第(6)項に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付する新株予約権の行使期間組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
⑥ 交付する新株予約権の行使の条件上記第(8)項に定めるところと同様とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限上記第(10)項に定めるところと同様とする。
(17) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものとする。
以　上