臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アンビスホールディングス
EDINETコード、DEIE35140
証券コード、DEI7071
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アンビスホールディングス
提出理由 　当社は、2025年12月26日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社の従業員22名（以下「対象従業員」という。
）に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式として、当社の普通株式57万8000株（以下、「本割当株式」という。
）を自己株式処分（以下「本自己株式処分」という。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）本自己株式処分の概要銘柄 種類 株式の内容 株式会社アンビスホールディングス株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数 処分価格処分価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額 57万8000株 468円 2億7050万4000円 -- （注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方 人数 処分数 当社及び当社の子会社の従業員22名57万8000株 （３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　　当社の完全子会社 （４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2025年12月26日開催の取締役会決議に基づき対象従業員22名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計2億7050万4000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金468円）。
①譲渡制限期間 　対象従業員は、2026年２月２日（払込期日）から2029年２月２日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないとされております。
②譲渡制限の解除条件　　対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員又は当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部（ただし、対象従業員が、本譲渡制限期間中に、休職（当社の取締役会が正当と認める理由による休職を除く。
以下同じ。
）した場合又は当社の営業日を基準に連続して14日以上欠勤した場合（当社の取締役会が正当と認める理由による欠勤を除き、以下、休職と合わせて「休職等」という。
）、休職等開始日を含む月（休職等開始日が払込期日以前の日である場合には、2026年２月。
以下同じ。
）から休職等終了日又は本譲渡制限期間満了日のいずれか早く到来した日を含む月までの月数（休職等開始日を含む月と休職等終了日又は譲渡制限期間満了日のいずれか早く到来した日を含む月が同一の月である場合には、当該月数は１とし、休職等が複数回にわたる場合は、全ての期間を合算する。
）を36から控除した数を、36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式）につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の従業員又は当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点（なお、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後、三月を経過するまでに喪失した場合には、2027年１月４日）をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数（ただし、払込期日から上記地位の喪失の日までの間に、対象従業員が休職等をした場合は、休職等開始日を含む月から休職等終了日を含む月までの月数（休職等開始日を含む月と休職等終了日を含む月が同一の月である場合には、当該月数は１とし、休職等が複数回にわたる場合は、全ての期間を合算する。
）を差し引いた数）を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除することとしております。
③当社による無償取得 　当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の従業員若しくは当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点（なお、上記②ただし書の場合において、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後、三月を経過するまでに喪失した場合には、2027年１月４日）において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
④組織再編等における取扱い 　　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編承認日を含む月までの月数（ただし、払込期日から組織再編承認日までの間に、対象従業員が休職等をした場合は、休職等開始日を含む月から休職等終了日又は組織再編承認日のいずれか早く到来した日を含む月までの月数（休職等開始日を含む月と休職等終了日又は組織再編承認日のいずれか早く到来した日を含む月が同一の月である場合には、当該月数は１とし、休職等が複数回にわたる場合は、全ての期間を合算する。
）を差し引いた数）を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除することとしております。
（５）株式の管理 　対象従業員は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
（６）本割当株式の払込期日2026年２月２日 （７）振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 　 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号