大量報告書

報告者村上　美晴(E24485)
保有株総数2961427
割合0.1178%
割合直前0.1178% (0%)
目的発行会社の代表取締役であり、安定株主として保有しております。
なお、(6）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者１は、2025年11月７日付で提出者３との間で提出者３が実施する同年11月10日から同年12月22日までを公開買付期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、不応募契約（以下「本不応募契約（村上美晴）」といいます。
）を締結し、①提出者１が保有する発行会社の普通株式（以下「発行会社株式」といいます。
）2,817,427株及び新株予約権（以下「発行会社新株予約権」といいます。
）678個（目的となる株式数144,000株）の全てを本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの決済の開始後、実務上合理的に可能な限り速やかに、発行会社の株主を提出者１、提出者２及び提出者３のみとするための必要な一連の手続を提出者３の指示に従い実施すること等について合意しております。
取得資金合計75416000（1株取得単価：25円）
自己資金55539000
借入金の内訳 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額
担保契約等重要な契約保有株式のうち2021年７月29日付で取得した4,056株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
保有株式のうち2022年７月29日付で取得した4,519株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
保有株式のうち2023年７月31日付で取得した5,235株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
保有株式のうち2024年７月31日付で取得した4,530株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
保有株式のうち2025年８月１日付で取得した5,187株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
上記の全ての株式は、取締役を退任するまでの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこととなっております。
提出者１は提出者３との間で、本不応募契約（村上美晴）において、①提出者３により本公開買付けが開始された場合、提出者１が所有する発行会社株式及び発行会社新株予約権について本公開買付けに応募しないこと、②本不応募契約（村上美晴）に定める場合又は提出者３の事前の書面による承諾がある場合を除き、提出者１が所有する発行会社株式の全部又は一部について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと、③提出者３及び発行会社の間の吸収合併の効力発生まで、提出者３の指示に従って、議決権を行使すること、④本公開買付けの成立後に、発行会社がその株主を提出者１、提出者２及び提出者３のみとするための株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を付議議案に含む発行会社の臨時株主総会において、賛成の議決権を行使すること、⑤会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
）第180条に基づき、本株式併合により、提出者１及び提出者２が所有する発行会社株式に１株未満の端数を生じさせることなく発行会社の株主を提出者１、提出者２及び提出者３のみとするために必要な手続を実施すること等の、提出者３による発行会社の非公開化を目的として実施される一連の取引等（以下「本取引」といいます。
）に係る諸条件等に合意しています。
取得又は処分の状況
報告者株式会社村上企画(E24489)
保有株総数8994600
割合0.3597%
割合直前0.3597% (0%)
目的発行会社の創業家一族の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。
なお、(6）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者２は、2025年11月７日付で提出者３との間で本公開買付けに関し、不応募契約（以下「本不応募契約（村上企画）」といいます。
）を締結し、①提出者２が保有する発行会社株式8,994,600株の全てを本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの決済の開始後、実務上合理的に可能な限り速やかに、発行会社の株主を提出者１、提出者２及び提出者３のみとするための必要な一連の手続を提出者３の指示に従い実施すること等について合意しております。
借入金の内訳 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額
担保契約等重要な契約提出者２は提出者３との間で、本不応募契約（村上企画）において、①提出者３により本公開買付けが開始された場合、提出者２が所有する発行会社株式について本公開買付けに応募しないこと、②提出者３及び発行会社の間の吸収合併の効力発生まで、提出者３の指示に従って議決権を行使すること、③本不応募契約（村上企画）に定める場合又は提出者３の事前の書面による承諾がある場合を除き、提出者２が所有する発行会社株式の全部又は一部について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと、④本公開買付けの成立後に、本株式併合を付議議案に含む発行会社の臨時株主総会において、賛成の議決権を行使すること、⑤本株式併合により、提出者１及び提出者２が所有する発行会社株式に１株未満の端数を生じさせることなく発行会社の株主を提出者１、提出者２及び提出者３のみとするために必要な手続を実施すること等の本取引に係る諸条件等に合意しています。
取得又は処分の状況
報告者株式会社Color(E41167)
保有株総数10144392
割合0.4057%
目的提出者３は、発行会社株式の全て（但し、発行会社新株予約権の行使により交付される発行会社株式を含み、発行会社が所有する自己株式、提出者１及び提出者２が所有する発行会社株式（以下「本不応募合意株式」といいます。
）及び譲渡制限付株式報酬として発行会社の取締役に付与された発行会社の譲渡制限付株式を除きます。
）及び発行会社新株予約権の全てを取得し、発行会社株式を非公開化することを目的として、本公開買付けを実施いたしました。
本公開買付けは2025年12月22日をもって成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は同年12月29日の予定です。
提出者３は、会社法第180条に基づき、本取引の一環として本株式併合を行うこと、及びその効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことその他本取引の実行のために合理的に必要と考えられる事項を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを発行会社に要請し、本臨時株主総会において当該各付議議案に賛成する予定です。
取得資金合計12376158000（1株取得単価：1219円）
借入金の内訳 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀行 半沢　淳一 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 ２ 12,376,158
担保契約等重要な契約提出者３は、本公開買付けの実施にあたり、2025年11月７日付で、各本不応募合意株主との間で、本不応募契約（村上美晴）及び本不応募契約（村上企画）を締結しており、各本不応募合意株主が保有する本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨、並びに本取引として株式併合を行う場合、本臨時株主総会において、当該時点で各本不応募合意株主が所有する発行会社株式の全てについて、株式併合に関連する各議案に賛成するとともに、各本不応募合意株主において株式併合の実施に必要な協力を行う旨等を合意しております。
取得又は処分の状況 2025年12月22日 普通株式 10,144,392 40.74％ 市場外 取得 1,220円
証券コード2374
対象企業名セントケア・ホールディング株式会社
株式総数25003233