臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社フォーラムエンジニアリング
EDINETコード、DEIE35487
証券コード、DEI7088
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社フォーラムエンジニアリング
提出理由 １【提出理由】　KJ003株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が、2025年11月11日から2025年12月23日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（注）「本新株予約権」とは以下の新株予約権を総称していいます。
　（ⅰ）2017年３月22日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2019年３月24日から2027年３月22日まで）　（ⅱ）2018年６月26日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2020年６月28日から2028年６月26日まで）　（ⅲ）2019年６月25日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2021年６月27日から2029年６月25日まで）
主要株主の異動 ２【報告内容】１．親会社の異動（1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）①　KJ003株式会社名称KJ003株式会社住所東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の氏名代表取締役　バーク・マレック資本金の額10,000円事業の内容商業・商業に付随関連する一切の事業 ②　KJ003 Group株式会社名称KJ003 Group株式会社住所東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の氏名代表取締役　スコット・カーナス資本金の額10,000円事業の内容商業・商業に付随関連する一切の事業 ③　KJ003 HD株式会社名称KJ003 HD株式会社住所東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の氏名代表取締役　バーク・マレック資本金の額10,000円事業の内容商業・商業に付随関連する一切の事業 (2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合①　KJ003株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合（注）異動前－個－％異動後297,612個55.89％（注）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年11月10日付で公表した「2026年３月期　第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載の2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数（53,419,200株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（728,659株）を控除した株式数（52,690,541株）に、同日現在残存する本新株予約権（925個）の目的となる当社株式の数（555,000株）を加算した株式数（53,245,541株）に係る議決権の数（532,455個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）をいいます。
以下同じです。
②　KJ003 Group株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合（注）異動前－個－％異動後（297,612個）（55.89％）（注）（　）内は、間接所有分を記載しております。
③　KJ003 HD株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後（297,612個）（55.89％）（注）（　）内は、間接所有分を記載しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日①　当該異動の理由当社は、2025年12月24日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式（本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。
以下同じです。
）29,761,258株の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限（15,613,500株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年12月30日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主に該当することとなります。
これに伴い、公開買付者の親会社であるKJ003 Group株式会社及び同社の親会社であるKJ003 HD株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、当社の親会社に該当することとなります。
②　当該異動の年月日（予定）2025年12月30日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動（1）当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）KJ003株式会社 （2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合KJ003株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後297,612個55.89％ （3）当該異動の年月日（予定）2025年12月30日（本公開買付けの決済の開始日） （4）本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　117,313,650円発行済株式総数　普通株式　53,419,200株（注）当社は新株予約権を発行しているため、上記の資本金の額及び発行済株式総数は、2025年９月30日時点の数値を記載しております。
以　上