臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙AnyMind Group株式会社
EDINETコード、DEIE37466
証券コード、DEI5027
提出者名（日本語表記）、DEIAnyMind Group株式会社
提出理由 　当社は、2025年12月18日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるAnyMind Japan株式会社を通じて、株式会社サン・スマイル（以下、「サン・スマイル社」という。
）の全株式を取得して連結子会社化すること、及び本株式取得を目的として当社連結子会社が財務上の特約が付された金銭消費貸借契約により資金の借入を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２及び第20号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項８号の２に基づく報告内容）　（１）取得対象子会社の概要　　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（１）商号株式会社サン・スマイル（２）本店の所在地東京都港区六本木3-5-27 六本木山田ビル3F（３）代表者の氏名代表取締役 田中 徳也（４）資本金の額90百万円（５）純資産の額1,865百万円（６）総資産の額4,741百万円（７）事業内容化粧品及び美容雑貨領域におけるブランド流通、自社ブランドの企画・販売 　　②取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期 売上高6,572百万円7,266百万円6,812百万円 営業利益516百万円294百万円450百万円 経常利益461百万円242百万円378百万円 当期純利益308百万円167百万円245百万円 （注） 1. 上記の財政状態に関する数値（純資産、総資産）は、対象会社が日本基準に基づき作成した財務数値を基礎として記載しております。
一方、経営成績に関する数値（売上高、営業利益、経常利益、当期純利益）については、当社が採用する国際財務報告基準（IFRS）に組替調整を行った参考情報です。
これらの数値については、監査法人による監査又はレビューを受けておりません。
2. 当該調整は、表示目的のために行われた参考情報であり、将来のIFRSベースの財務数値として確定したものではあ りません。
また、当該組替調整後の数値には、企業結合会計における取得原価の配分に伴い将来計上され得る無形固定資産の償却等の影響は反映されておらず、今後のIFRSベースの営業利益に影響を与える可能性があります。
　　③取得対象会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は2016年にシンガポールで創業し、アジア15ヵ国・地域でブランド企業に対し、EC・マーケティング・流通を一体で支援するBPaaS（Business Process as a Service）*1モデルを展開してきました。
日本市場を含むアジア各国において、ソーシャルメディアを通じた情報接触や購買行動の変化を背景に、当社はソーシャルマーケティング及びソーシャルコマースを軸とした事業展開を進めています。
特に美容・パーソナルケア領域においては、SNSを起点とした情報接触やコンテンツ視聴を通じて購買意欲が高まり、ECでの購買を経て、実店舗での販売へと波及していく消費者行動が定着してきています。
2025年夏以降、日本市場で本格展開が進むTikTok Shopなどを中心に、視聴から購入までをオンライン上で完結できるソーシャルコマースの拡大により、ブランドの認知形成から購買に至るプロセスにおいて、デジタルチャネルの果たす役割は一層高まっています。
こうした市場構造の変化を踏まえ、当社は2025年10月にNADESHIKO Beauty株式会社を完全子会社化し、商品レビュー等の縦型ショート動画を中心としたコンテンツを自社メディアとして継続的に創出する体制を構築することで、認知から購買検討に至るプロセスにおける支援を強化してきました。
今回のサン・スマイル社のグループ加入により、当社はソーシャルマーケティング及びEC支援に加え、オフライン流通までを含めたブランド支援体制を構築します。
これにより、両社がそれぞれ有する顧客基盤を相互に活用し、サン・スマイル社の支援ブランドに対してはソーシャルマーケティング及びEC支援を、当社の既存顧客に対してはオフライン流通を含めた展開支援を提供するなど、相互のクロスセル機会を拡大します。
さらに、SNS・ECで創出された需要を実店舗での販売につなぐまでを、一貫して支援できる体制を整えます。
また、オンラインとオフラインを分断せず一体として設計・活用する「OMO（Online Merges with Offline）モデル」*2の観点でも、オンライン（SNS・EC）で蓄積されるデータと、サン・スマイル社が有するオフライン流通に関するデータや知見の統合により、販売チャネルを横断した需要創出とブランド成長の最適化に取り組みます。
当社は、AIネイティブなオペレーション基盤とデータ分析・活用の仕組みを中核に、商品企画からマーケティング、販売、流通までを横断的に進化させ、ソーシャル、EC、オフライン流通が有機的に連動する次世代のブランド支援インフラの構築を進めていきます。
*1:Business Process as a Serviceの略。
ソフトウェアとオペレーション支援機能を組み合わせて提供するビジネスモデル*2:実店舗とECサイト、アプリ、SNSなど、あらゆるチャネルで取得される顧客データを統合し、オンラインとオフラインを横断した一貫性ある顧客体験を提供する手法 （３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額4,087百万円アドバイザリー費用等（概算額）12百万円合計（概算額）4,099百万円 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　上記、「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（１）取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。
（２）当該異動の理由及びその年月日　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　　　　　　　　 -個異動後： 37,333個 　②　総株主当の議決権に対する割合異動前：　　　　　　　　 -％異動後： 　 100％ （３）当該異動の理由及びその年月日　①　異動の理由　　当社の完全子会社であるAnyMind Japan株式会社がJ-STAR有限責任事業組合2016、J-STAR No.3 SS, LP、J-STAR No.3 GF, LP、J-STAR No.3 JC, LP、J-STAR No.3 JF, LPより株式を取得することにより、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、サン・スマイル社は特定子会社に該当することになります。
　②　異動の年月日　　2026年1月1日
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項８号の２に基づく報告内容）　（１）取得対象子会社の概要　　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（１）商号株式会社サン・スマイル（２）本店の所在地東京都港区六本木3-5-27 六本木山田ビル3F（３）代表者の氏名代表取締役 田中 徳也（４）資本金の額90百万円（５）純資産の額1,865百万円（６）総資産の額4,741百万円（７）事業内容化粧品及び美容雑貨領域におけるブランド流通、自社ブランドの企画・販売 　　②取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期 売上高6,572百万円7,266百万円6,812百万円 営業利益516百万円294百万円450百万円 経常利益461百万円242百万円378百万円 当期純利益308百万円167百万円245百万円 （注） 1. 上記の財政状態に関する数値（純資産、総資産）は、対象会社が日本基準に基づき作成した財務数値を基礎として記載しております。
一方、経営成績に関する数値（売上高、営業利益、経常利益、当期純利益）については、当社が採用する国際財務報告基準（IFRS）に組替調整を行った参考情報です。
これらの数値については、監査法人による監査又はレビューを受けておりません。
2. 当該調整は、表示目的のために行われた参考情報であり、将来のIFRSベースの財務数値として確定したものではあ りません。
また、当該組替調整後の数値には、企業結合会計における取得原価の配分に伴い将来計上され得る無形固定資産の償却等の影響は反映されておらず、今後のIFRSベースの営業利益に影響を与える可能性があります。
　　③取得対象会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は2016年にシンガポールで創業し、アジア15ヵ国・地域でブランド企業に対し、EC・マーケティング・流通を一体で支援するBPaaS（Business Process as a Service）*1モデルを展開してきました。
日本市場を含むアジア各国において、ソーシャルメディアを通じた情報接触や購買行動の変化を背景に、当社はソーシャルマーケティング及びソーシャルコマースを軸とした事業展開を進めています。
特に美容・パーソナルケア領域においては、SNSを起点とした情報接触やコンテンツ視聴を通じて購買意欲が高まり、ECでの購買を経て、実店舗での販売へと波及していく消費者行動が定着してきています。
2025年夏以降、日本市場で本格展開が進むTikTok Shopなどを中心に、視聴から購入までをオンライン上で完結できるソーシャルコマースの拡大により、ブランドの認知形成から購買に至るプロセスにおいて、デジタルチャネルの果たす役割は一層高まっています。
こうした市場構造の変化を踏まえ、当社は2025年10月にNADESHIKO Beauty株式会社を完全子会社化し、商品レビュー等の縦型ショート動画を中心としたコンテンツを自社メディアとして継続的に創出する体制を構築することで、認知から購買検討に至るプロセスにおける支援を強化してきました。
今回のサン・スマイル社のグループ加入により、当社はソーシャルマーケティング及びEC支援に加え、オフライン流通までを含めたブランド支援体制を構築します。
これにより、両社がそれぞれ有する顧客基盤を相互に活用し、サン・スマイル社の支援ブランドに対してはソーシャルマーケティング及びEC支援を、当社の既存顧客に対してはオフライン流通を含めた展開支援を提供するなど、相互のクロスセル機会を拡大します。
さらに、SNS・ECで創出された需要を実店舗での販売につなぐまでを、一貫して支援できる体制を整えます。
また、オンラインとオフラインを分断せず一体として設計・活用する「OMO（Online Merges with Offline）モデル」*2の観点でも、オンライン（SNS・EC）で蓄積されるデータと、サン・スマイル社が有するオフライン流通に関するデータや知見の統合により、販売チャネルを横断した需要創出とブランド成長の最適化に取り組みます。
当社は、AIネイティブなオペレーション基盤とデータ分析・活用の仕組みを中核に、商品企画からマーケティング、販売、流通までを横断的に進化させ、ソーシャル、EC、オフライン流通が有機的に連動する次世代のブランド支援インフラの構築を進めていきます。
*1:Business Process as a Serviceの略。
ソフトウェアとオペレーション支援機能を組み合わせて提供するビジネスモデル*2:実店舗とECサイト、アプリ、SNSなど、あらゆるチャネルで取得される顧客データを統合し、オンラインとオフラインを横断した一貫性ある顧客体験を提供する手法 （３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額4,087百万円アドバイザリー費用等（概算額）12百万円合計（概算額）4,099百万円 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　上記、「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（１）取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。
（２）当該異動の理由及びその年月日　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　　　　　　　　 -個異動後： 37,333個 　②　総株主当の議決権に対する割合異動前：　　　　　　　　 -％異動後： 　 100％ （３）当該異動の理由及びその年月日　①　異動の理由　　当社の完全子会社であるAnyMind Japan株式会社がJ-STAR有限責任事業組合2016、J-STAR No.3 SS, LP、J-STAR No.3 GF, LP、J-STAR No.3 JC, LP、J-STAR No.3 JF, LPより株式を取得することにより、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、サン・スマイル社は特定子会社に該当することになります。
　②　異動の年月日　　2026年1月1日