臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙澁澤倉庫株式会社
EDINETコード、DEIE04286
証券コード、DEI9304
提出者名（日本語表記）、DEI澁澤倉庫株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年12月26日開催の取締役会において、2026年３月２日を効力発生日として、当社の連結子会社である大宮通運株式会社（以下、「大宮通運」といいます。
）及び平和みらい株式会社（以下、「平和みらい」といいます。
）の２社（以下、総称して「対象連結子会社２社」といいます。
）をそれぞれ完全子会社とする各株式交換（以下、これらを個別に又は総称して、「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】１．本株式交換の相手会社に関する事項(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　大宮通運（2025年９月30日現在） 商号大宮通運株式会社本店の所在地埼玉県さいたま市北区大成町四丁目914番地１代表者の氏名代表取締役社長　川西　兵衛資本金の額45百万円純資産の額1,713百万円総資産の額2,043百万円事業の内容貨物自動車運送事業、倉庫業等 ②　平和みらい（2025年９月30日現在） 商号平和みらい株式会社本店の所在地静岡県静岡市駿河区豊田一丁目９番１号代表者の氏名代表取締役社長　佐瀨　正文資本金の額50百万円純資産の額1,685百万円総資産の額3,352百万円事業の内容貨物自動車運送事業、倉庫業等 (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益①　大宮通運決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高2,675百万円2,497百万円2,490百万円営業利益80百万円79百万円75百万円経常利益93百万円89百万円89百万円当期純利益61百万円57百万円59百万円 ②　平和みらい決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高3,394百万円3,411百万円3,410百万円営業利益172百万円199百万円227百万円経常利益165百万円204百万円235百万円当期純利益207百万円134百万円163百万円 (3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合①　大宮通運（2025年11月30日現在） 大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）澁澤倉庫株式会社80.08日本製罐株式会社15.00矢島雪江1.20埼玉日産自動車株式会社0.72柴喜三郎0.64　（注）　持株数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
②　平和みらい（2025年11月30日現在） 大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）澁澤倉庫株式会社68.18株式会社ヤマムラ倉庫9.60古橋渥子5.50株式会社静岡銀行5.00静岡キャピタル株式会社4.70　（注）　持株数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係①　大宮通運資本関係当社は大宮通運の発行済株式総数の80.08％を所有しており、大宮通運は当社の連結子会社であります。
人的関係当社の取締役２名及び従業員３名が取締役を兼任しております。
また、従業員１名が監査役を兼任しております。
取引関係当社は、大宮通運に対して、北関東地区の陸上運送業の一部を委託する他、大宮通運から、資金の借入を行っております。
②　平和みらい資本関係当社は平和みらいの発行済株式総数の68.18％を所有しており、平和みらいは当社の連結子会社であります。
人的関係当社の取締役１名及び従業員２名が取締役を兼任しております。
また、従業員１名が監査役を兼任しております。
取引関係当社は、平和みらいに対して、静岡県の陸上運送業の一部を委託しております。
２．本株式交換の目的　当社グループは、2021年５月に公表しました「Shibusawa 2030　ビジョン」のとおり、お客様の事業活動に新たな価値を生みだす「Value Partner」たるべく、競争力のある物流サービスの提供や業域の拡大に取り組んでおります。
　今般の対象連結子会社である大宮通運及び平和みらいは、グループ内にあってそれぞれ、埼玉、静岡エリアでの陸上運送事業、倉庫業を展開しており、これらの事業にとどまらず、大宮通運は、通運事業（鉄道輸送）、引越サービス業等、平和みらいは、共同配送事業、流通生産事業等、それぞれ特色ある物流事業を展開しております。
　当社は、これらの対象連結子会社２社を完全子会社化することにより、これまで以上に経営判断の一体化と効率化を図り、経営環境の変化にグループとして的確、迅速に対応してまいります。
その結果として、当社グループの総合力をさらに高め、企業価値を一層向上させることになると考えております。
３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容(1）株式交換の方法　当社を株式交換完全親会社、大宮通運及び平和みらいの２社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、各株式交換について、いずれも会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、大宮通運については2026年１月21日開催の臨時株主総会、平和みらいについては2026年１月22日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、2026年３月２日を効力発生日として行う予定です。
(2）株式交換に係る割当ての内容①　大宮通運会社名当社（株式交換完全親会社）大宮通運（株式交換完全子会社）株式交換に係る割当ての内容13.60株式交換により交付する株式数当社普通株式：322,668株（予定）　（注１）　株式の割当比率大宮通運の普通株式１株に対して、当社の普通株式3.60株を割当交付します。
ただし、当社が保有する大宮通運の株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
　（注２）　本株式交換により交付する株式数当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が大宮通運株式（ただし、当社が保有する大宮通運株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時の大宮通運の株主の皆様（ただし、当社を除きます。
）に対し、その保有する大宮通運株式に代わり、その保有する大宮通運株式の数の合計に3.60を乗じた数の当社株式を交付します。
また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
なお、大宮通運は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含みます。
）の全部を、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却することを予定しており、実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が交付する上記株式数は変動することがあります。
　（注３）　単元未満株式の取り扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１単元（100株）に満たない数の株式）を保有する株主が生じることが見込まれますが、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、会社法第194条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
　（注４）　１株に満たない端数の取り扱い本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる大宮通運の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
）に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付します。
②　平和みらい会社名当社（株式交換完全親会社）平和みらい（株式交換完全子会社）株式交換に係る割当ての内容11.40株式交換により交付する株式数当社普通株式：445,463株（予定）　（注１）　株式の割当比率平和みらいの普通株式１株に対して、当社の普通株式1.40株を割当交付します。
ただし、当社が保有する平和みらいの株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
　（注２）　本株式交換により交付する株式数当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が平和みらい株式（ただし、当社が保有する平和みらい株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時の平和みらいの株主の皆様（ただし、当社を除きます。
）に対し、その保有する平和みらい株式に代わり、その保有する平和みらい株式の数の合計に1.40を乗じた数の当社株式を交付します。
また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
なお、平和みらいは、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含みます。
）の全部を、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却することを予定しており、実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が交付する上記株式数は変動することがあります。
　（注３）　単元未満株式の取り扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１単元（100株）に満たない数の株式）を保有する株主が生じることが見込まれますが、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、会社法第194条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
　（注４）　１株に満たない端数の取り扱い本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる平和みらいの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
）に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付します。
(3）その他の株式交換契約の内容　当社が大宮通運及び平和みらいとの間で締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
①　大宮通運株式交換契約書 　澁澤倉庫株式会社（以下「甲」という。
）と大宮通運株式会社（以下「乙」という。
）とは、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。
）を行うため、次のとおり契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（本件株式交換）　甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、本件株式交換を行う。
第２条（商号及び住所）　甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1）甲：株式交換完全親会社（商号）澁澤倉庫株式会社（住所）東京都江東区永代二丁目37番28号(2）乙：株式交換完全子会社（商号）大宮通運株式会社（住所）埼玉県さいたま市北区大成町四丁目914番地１ 第３条（株式交換に際して交付する株式等）１．甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主（ただし、甲を除く。
以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の普通株式の数に3.60を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本件株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式１株につき甲の株式3.60株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
３．甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）　本件株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする。
第５条（効力発生日）　本件株式交換の効力発生日は、2026年３月２日とする。
ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲及び乙が協議の上、これを変更することができるものとする。
第６条（株式交換承認総会）１．乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する乙の株主総会の決議（会社法第319条第１項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。
以下同じ。
）を経るものとする。
２．甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないものとする。
ただし、会社法第796条第３項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第７条（自己株式の処理）　乙は、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式（本件株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。
）の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する。
第８条（善管注意義務）　甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。
第９条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）　本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天変事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなったとき、又はその他本件株式交換の目的の達成が困難となったときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）　本契約は、第６条に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第11条（協議事項）　本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
　本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
2025年12月26日 甲　東京都江東区永代二丁目37番28号澁澤倉庫株式会社取締役社長　　大隅　毅 乙　埼玉県さいたま市北区大成町四丁目914番地１大宮通運株式会社代表取締役社長　　川西　兵衛 ②　平和みらい株式交換契約書 　澁澤倉庫株式会社（以下「甲」という。
）と平和みらい株式会社（以下「乙」という。
）とは、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。
）を行うため、次のとおり契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（本件株式交換）　甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、本件株式交換を行う。
第２条（商号及び住所）　甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1）甲：株式交換完全親会社（商号）澁澤倉庫株式会社（住所）東京都江東区永代二丁目37番28号(2）乙：株式交換完全子会社（商号）平和みらい株式会社（住所）静岡県静岡市駿河区豊田一丁目９番１号 第３条（株式交換に際して交付する株式等）１．甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主（ただし、甲を除く。
以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の普通株式の数に1.40を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本件株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式１株につき甲の株式1.40株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
３．甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）　本件株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする。
第５条（効力発生日）　本件株式交換の効力発生日は、2026年３月２日とする。
ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲及び乙が協議の上、これを変更することができるものとする。
第６条（株式交換承認総会）１．乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する乙の株主総会の決議（会社法第319条第１項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。
以下同じ。
）を経るものとする。
２．甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないものとする。
ただし、会社法第796条第３項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第７条（自己株式の処理）　乙は、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式（本件株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。
）の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する。
第８条（善管注意義務）　甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。
第９条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）　本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天変事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなったとき、又はその他本件株式交換の目的の達成が困難となったときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）　本契約は、第６条に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第11条（協議事項）　本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
　本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
2025年12月26日 甲　東京都江東区永代二丁目37番28号澁澤倉庫株式会社取締役社長　　大隅　毅 乙　静岡県静岡市駿河区豊田一丁目９番１号平和みらい株式会社代表取締役社長　　佐瀨　正文 ４．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠(1）当社株式の株式価値の算定方法　当社は、本株式交換に用いられる上記３．(2)「株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、当社及び対象連結子会社２社から独立した第三者機関である株式会社AGS FAS（以下「AGS FAS」といいます。
）を選定し、AGS FASに対して当社及び対象連結子会社２社の株式交換比率の算定を依頼しました。
AGS FASは、当社株式については市場株価法を用いて算定を行いました。
当該市場株価法による当社の株式価値の算定においては、2025年11月30日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の株価終値、算定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間における各期間の株価終値の単純平均による算定を採用しております。
これにより算定された当社の普通株式の１株当たり株式価値は以下のとおりです。
算定方法算定結果市場株価法1,090～1,184円 (2）対象連結子会社２社の株式価値の算定方法　非上場会社である大宮通運及び平和みらいの株式価値については、それぞれ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）により算定を行いました。
これにより算定された大宮通運及び平和みらいの普通株式の１株当たり株式価値は、それぞれ以下のとおりです。
なお、ＤＣＦ法による算定の前提とした大宮通運及び平和みらい作成の2027年３月期から2029年３月期の事業計画において、大宮通運及び平和みらいは大幅な増減は見込んでおりません。
算定方法算定結果大宮通運平和みらいＤＣＦ法3,830～4,320円1,266～1,788円 (3）株式交換比率　以上の結果、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の対象連結子会社２社の株式交換比率の算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
①　大宮通運算定方法株式交換比率の算定結果当社大宮通運市場株価法ＤＣＦ法3.23～3.96 ②　平和みらい算定方法株式交換比率の算定結果当社平和みらい市場株価法ＤＣＦ法1.07～1.64　当社及び対象連結子会社２社は、上記の株式交換比率の算定結果を参考に、当社及び大宮通運並びに当社及び平和みらいの各当事者間で協議を行ったうえ、本株式交換に係る割当比率を、それぞれ上記３．(2)のとおり決定しました。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由　本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる大宮通運及び平和みらいは非上場会社であるため、該当事項はありません。
５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号澁澤倉庫株式会社本店の所在地東京都江東区永代二丁目37番28号代表者の氏名取締役社長　　大隅　毅資本金の額7,847百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容物流事業、不動産事業等 以　上