臨時報告書

タイトル	内容
提出書類、表紙	臨時報告書
会社名、表紙	ホッカンホールディングス株式会社
EDINETコード、DEI	E01354
証券コード、DEI	5902
提出者名（日本語表記）、DEI	ホッカンホールディングス株式会社
提出理由	当社は、2025年12月25日開催の取締役会において、2027年４月１日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社である北海製罐株式会社（以下、「北海製罐」といいます。）及び株式会社日本キャンパック（以下、「日本キャンパック」といいます。）を吸収合併（以下、「本合併」といいます。）することを決議いたしました。これにより、当社の特定子会社の異動が発生することになりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動	１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容名称株式会社日本キャンパック住所東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号代表者の氏名取締役社長　池田　孝資資本金411百万円事業の内容清涼飲料の受託充填（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：822,000個異動後：－個②総株主等の議決権に対する割合異動前：100％異動後：－％（３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社が、当社の特定子会社である日本キャンパックを吸収合併することにより、同社が消滅し子会社でなくなるためであります。 ②異動の年月日2027年４月１日（予定）
吸収合併の決定	２．本合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）（１）本合併の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容a.北海製罐株式会社商号北海製罐株式会社本店の所在地北海道小樽市色内三丁目１番１号代表者の氏名取締役社長　池田　孝資資本金の額500百万円（2025年３月31日現在）純資産の額5,169百万円（2025年３月31日現在）総資産の額30,792百万円（2025年３月31日現在）事業の内容各種メタル缶及びプラスチック容器の製造 b.株式会社日本キャンパック商号株式会社日本キャンパック本店の所在地東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号代表者の氏名取締役社長　池田　孝資資本金の額411百万円（2025年３月31日現在）純資産の額19,201百万円（2025年３月31日現在）総資産の額48,214百万円（2025年３月31日現在）事業の内容清涼飲料の受託充填 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益a.北海製罐株式会社決算期 2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高（百万円）31,45627,70627,711営業利益又は営業損失（△）（百万円）△1,3491,274858経常利益又は経常損失（△）（百万円）△1,0421,7531,269当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）△1,9362,0081,069 b. 株式会社日本キャンパック決算期 2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高（百万円）35,23635,87837,104営業利益（百万円）8262,0122,643経常利益（百万円）1,3252,3362,824当期純利益（百万円）3307961,748 ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合a.北海製罐株式会社大株主の名称ホッカンホールディングス株式会社発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ b. 株式会社日本キャンパック大株主の名称ホッカンホールディングス株式会社発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係a.北海製罐株式会社資本関係当社は北海製罐株式会社の発行済株式の全てを所有しております。人的関係当社の取締役４名が北海製罐株式会社の取締役を兼任しております。また、当社の監査役２名が北海製罐株式会社の監査役を兼任しております。取引関係当社に経営管理料の支払い及び当社から資金の借入をしております。 b. 株式会社日本キャンパック資本関係当社は株式会社日本キャンパックの発行済株式の全てを所有しております。人的関係当社の取締役４名が株式会社日本キャンパックの取締役を兼任しております。また、当社の監査役１名が株式会社日本キャンパックの監査役を兼任しております。取引関係当社に経営管理料の支払い及び当社から資金の借入をしております。（２）本合併の目的当社は、2005年10月以降、純粋持株会社体制のもと、各事業が社会環境の変化等に迅速に対応できる体制の構築と、責任及び権限の明確化によるグループ全体の企業価値の向上を図るべく取組んでまいりました。当該体制への移行から20年近くを経て、当初の目的は一定程度達成することができたものと考えております。また、2022年度には中期経営計画「VENTURE-5」を掲げ、人的資源の最適化や国内事業の再編など全社戦略の達成に向けた各施策を着実に進めております。一方で、当社グループを取り巻く環境につきましては、国内における人口構成比の変動と主要事業の成熟化、環境問題への対応などのグループ全体で取り組まなければならない課題が顕在化しており、これらの急激な外部環境の変化に対応していくためには、柔軟かつスピード感をもった組織体制に変革していくことが必要であるとの結論に至りました。なお、純粋持株会社である当社と主力事業を担っている北海製罐、日本キャンパックとの合併について現時点で想定する効果は以下のとおりです。（１）迅速な意思決定力をさらに高める（２）成長戦略に合わせた人材の流動化を実行し人的資本を最大化する（３）効率化によるコストダウンを実施するこのような効果を生み出し、グループ一体となった経営戦略を推進するとともに、集中的で効率的な経営資源の配分を図ってまいります。（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容及びその他の本合併契約の内容①本合併の方法当社を存続会社、北海製罐及び日本キャンパックを消滅会社とする吸収合併を行います。 ②本合併に係る割当ての内容北海製罐及び日本キャンパックは当社の完全子会社であるため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当ては行いません。 ③その他の本合併契約の内容本合併の日程取締役会決議日　2025年12月25日合併契約締結日　2025年12月25日合併予定日（効力発生日）　2027年４月１日（予定）（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、また、北海製罐及び日本キャンパックにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施いたします。（４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。（５）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ホッカンホールディングス株式会社（注）本店の所在地東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号代表者の氏名取締役社長　池田　孝資資本金の額11,086百万円純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容各種メタル缶及びプラスチック容器の製造、清涼飲料の受託充填（注）2026年10月１日付でホッカン株式会社に商号変更予定。当該商号変更は、2026年６月下旬開催予定の当社定時株主総会において、商号変更に係る定款の一部変更議案が承認されることを条件として、2026年10月１日（予定）をもって効力が生じるものとします。