臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙住友理工株式会社
EDINETコード、DEIE01097
証券コード、DEI5191
提出者名（日本語表記）、DEI住友理工株式会社
提出理由 当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である住友電気工業株式会社（以下「住友電工」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、本日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。
その後の改正を含みます。
）第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号。
その後の改正を含みます。
）第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．本株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日2025年12月23日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号住友電気工業株式会社本店の所在地大阪市中央区北浜四丁目５番33号（住友ビル）代表者の氏名社長　井上　治 （３）当該通知の内容住友電工は、会社法第179条第１項に定める当社の特別支配株主として、同法第179条の３第１項に基づき、当社の株主（ただし、当社及び住友電工を除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全部（以下「本売渡株式」といいます。
）を住友電工に売り渡すことの請求を行うことを決定したとのことであり、当社は、2025年12月23日付で住友電工から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）住友電工は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき金2,600円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号） 2026年２月１日 ⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）住友電工は、本株式売渡対価の全てを、株式会社三井住友銀行より2025年10月29日付で取得した融資証明書に基づく借入金により支払うことを予定しているとのことです。
なお、住友電工において、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことです。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付について住友電工が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、当該本売渡株主に対して本株式売渡対価を支払うものといたします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2025年12月23日 （２）当該決定がされた年月日2025年12月23日 （３）当該決定の内容住友電工からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程本株式売渡請求は、当社株式の全て（ただし、住友電工が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社を住友電工の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、住友電工による当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）における当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、当社が2025年10月31日付で提出いたしました意見表明報告書（同年11月26日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書による変更を含み、以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、2025年10月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、以下の記載のうち、住友電工に関する記載については、住友電工から受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、住友電工から、2025年７月７日に本取引の背景及び目的、想定される企業価値向上策、本取引の想定ストラクチャーとして、公開買付けを実施した後、必要に応じて当社の一般株主へのスクイーズアウト手続等を経て当社を完全子会社化することを想定している旨を記載した、法的拘束力のない初期的な意向表明書（以下「本提案書」といいます。
）を受領いたしました。
当社は、本取引に関して、同年７月30日に、当社並びに住友電工グループ（住友電工及び当社グループ（注）を除きます。
）及び住友電工（以下、総称して「住友電工等」といいます。
）から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を、同年７月30日に、当社及び住友電工等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）をそれぞれ選任いたしました。
そして、当該提案を受けて、当社は、住友電工が当社の支配株主であり、当社における本取引の検討の過程において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、住友電工等から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
（注） 「当社グループ」とは、当社並びに当社の連結子会社74社及び関連会社７社の計82社（2025年10月30日現在）からなる企業グループをいいます。
以下同じとします。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅰ）設置等の経緯」に記載のとおり、特別委員会の設置に向けた準備を進めたうえで、2025年７月７日に住友電工から本提案書を受領した直後の同月30日開催の取締役会決議により、入谷正章氏（当社独立社外取締役）、伊勢清貴氏（当社独立社外取締役）、宮城まり子氏（当社独立社外取締役）、百嶋計氏（当社独立社外監査役）、小池達子氏（当社独立社外監査役）及び松田玲子氏（当社独立社外監査役）の６名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）（本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅱ）検討の経緯」及び「（ⅲ）判断内容」をご参照ください。
）を設置し、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が当社の企業価値向上に資するかどうかという点を含む。
）、（ⅱ）本取引の条件の公正性・妥当性が確保されているか（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件が公正なものとなっているかどうかを含む。
）、（ⅲ）本取引において、取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうか、（iv）上記（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえて、本取引は当社の一般株主にとって公正であると考えられるか、並びに（v）当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（ⅰ）当社取締役会は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び（ⅱ）本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、（ⅰ）本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する（その場合の合理的な費用は当社が負担する。
）、又は、当社のアドバイザーを承認（事後承認を含む。
）する権限を付与すること、（ⅱ）必要に応じ、当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に合理的に必要な情報を受領する権限を付与すること、並びに（ⅲ）必要に応じ、住友電工との間で本取引の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅰ）設置等の経緯」をご参照ください。
）。
なお、本特別委員会は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり、2025年８月６日、上記の権限に基づき、本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）をそれぞれ選任する旨を決定しております。
また、当社は、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、住友電工等及び当社グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、住友電工等から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯そのうえで、当社は、大和証券から当社株式の株式価値算定結果に関する報告、住友電工との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の公正性・妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
具体的には、当社は、2025年７月７日に本提案書を受領したことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、同年８月13日に住友電工に対し、本取引の意義・目的、本取引の提案の背景、本取引のシナジー、本取引のデメリット、本取引のストラクチャー及び本取引後の当社の経営方針等（以下「本質問事項」といいます。
）に関して書面による質問をしたところ、同年８月22日に、住友電工から本質問事項について書面による回答を受けました。
さらに、当該回答を踏まえて、当社及び本特別委員会が2025年８月27日開催の特別委員会にて、本質問事項に関する追加のインタビューを行い、住友電工から当該回答に関する説明を受け、これに対する質疑応答及び協議を行いました。
本公開買付価格については、当社は、2025年９月29日以降、住友電工との間で、複数回に亘る交渉を重ねてまいりました。
具体的には、当社は、住友電工が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提として住友電工のファイナンシャル・アドバイザーであるJPモルガン証券株式会社が実施した初期的な当社株式価値分析及び当該情報を前提として住友電工で実施した初期的な当社株式価値分析内容を総合的に勘案した結果として、住友電工から、2025年９月29日に、2026年３月期の期末配当を無配とする前提で、本公開買付価格を2,300円（提案日の前営業日である2025年９月26日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場における当社株式の終値2,240円に対して2.68％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,224円に対して3.42％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,996円に対して15.23％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,800円に対して27.78％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。
しかし、当社は、2025年10月１日、本公開買付価格は当社の本源的価値を反映した価格水準を下回ること、また、一般株主の立場から見ても、足元の株価水準を踏まえれば受容可能な条件とは言い難いものと考えていること、さらに、他社事例におけるプレミアム水準や近時の市況動向を勘案しても、より慎重な検討をすべき水準であることを踏まえ、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。
その後、同月７日、当社は、住友電工から、本公開買付価格について慎重に検討した結果として、本公開買付価格を2,400円（提案日の前営業日である2025年10月６日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,197円に対して9.24％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,224円に対して7.91％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,044円に対して17.42％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,824円に対して31.58％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の再提案を受領いたしました。
しかし、当社は、同月８日、本公開買付価格は、当社の株価の動向及び他の類似事例におけるプレミアム水準を踏まえれば、当社として本取引に賛同できる水準には到底至らず、また、依然として当社の本源的な価値が十分に反映された価格とはいえないものとして、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。
当該要請に対して、同月14日、当社は、住友電工から、本公開買付価格について改めて慎重に検討した結果として、本公開買付価格を2,480円（提案日の前営業日である2025年10月10日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,104円に対して17.87％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,207円に対して12.37％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,073円に対して19.63％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,850円に対して34.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の再提案を受領いたしました。
これに対して、当社は同月15日、提案された公開買付価格は、当社及び本特別委員会が起用したファイナンシャル・アドバイザーにおいて実施中の株式価値算定の内容と照らし、当社の本源的価値が十分に反映された価格とはいえず、当社の一般株主にとって公正かつ合理的な経済条件とはいえないものと考えていること、また、当社の現在の株価に関しては、関税政策に係る市場の不透明感が払拭されたこと等も含め、当社の業績及び今後の成長性を織り込んだ本源的価値が、市場からの評価として適切に反映された結果と捉えていること、加えて、当社及び本特別委員会においては、類似事例のプレミアム水準との比較の観点では、完全子会社化を企図した非公開化事例との比較のみではなく、本件と類似する環境下での事例との比較を含めて検討しているところ、そのような事例におけるプレミアム水準と比べても、提案された公開買付価格は、依然として当社として本取引に賛同できる水準には至らないと考えているとして、本公開買付価格の再提案の要請を行いました。
当該要請に対して、同月20日、当社は、住友電工から、直近の当社株価の上昇は当社の本源的価値の変化というよりは本邦株式市場の上昇を受けて形成されたものである可能性が否定できず、かかる状況下において、本公開買付けのプレミアムを他社事例との比較に依拠して評価することは適切ではないと考えていることを踏まえ、本公開買付価格を2,510円（提案日の前営業日である2025年10月17日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,101円に対して19.47％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,172円に対して15.56％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,098円に対して19.64％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,876円に対して33.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の再提案を受領いたしました。
これに対して、当社は同月22日、当該再提案した本公開買付価格は、依然として当社の本源的価値が十分に反映された価格とはいえず、他の類似事例のプレミアム水準と比較しても十分ではないと考えられることから、当社として賛同できる水準に至らないとして、本取引の実行によって発現するシナジーを勘案し、当該シナジーの分配を織り込んだうえで検討するよう、本公開買付価格の再提案の要請を行いました。
当該要請に対して、同月24日、当社は、住友電工から、本公開買付価格を2,550円（提案日の前営業日である2025年10月23日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,225円に対して14.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,162円に対して17.95％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,116円に対して20.51％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,899円に対して34.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の再提案を受領いたしました。
これに対して、当社は同月27日、提案された公開買付価格について、当社及び本特別委員会において真摯に検討を重ねた結果、本取引の類似事例のプレミアム水準との比較、本取引の実行によって発現するシナジーの一般株主への公正な分配、当社の本源的な価値を反映した価格水準といった要素を踏まえれば、本取引に賛同及び本公開買付けについて当社の一般株主に対して応募推奨を行うにあたっては、未だ十分な価格ではないとし、特に、住友電工の提案によれば、過去の当社株価の上昇局面に依拠しない直近６ヶ月間の当社株価終値の単純平均値に対しては十分なプレミアムが付された水準とのことである一方、当社としては、直近の当社株価の上昇は、株式市場の上昇を受けて形成されたものではなく、企業としての本質的な強みや収益力が評価されたものと捉えており、従って、過去６ヶ月間の平均株価に対するプレミアムのみならず、過去１ヶ月間・過去３ヶ月間の平均株価に対するプレミアムも参照すべきであり、当社の一般株主を含む市場参加者による本取引の経済条件に対する期待も勘案のうえで、公開買付価格を再検討するよう要請いたしました。
当該要請に対して、同月28日、当社は、住友電工から、本公開買付価格を2,600円（提案日の前営業日である2025年10月27日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,294円に対して13.34％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,161円に対して20.31％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,129円に対して22.12％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,910円に対して36.13％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の最終提案を受領いたしました。
その結果、2025年10月29日、当社及び本特別委員会は、住友電工の提案を応諾する旨の回答を行い、本公開買付価格を2,600円とすることで合意に至りました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、本公開買付価格に関する住友電工との協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びに大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーであるプルータス・コンサルティングから助言を受けるとともに、当社や当社のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきました。
具体的には、まず、当社が住友電工に対して提示し、また、大和証券及びプルータス・コンサルティングが当社株式の株式価値算定において基礎とする当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けております。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券は、住友電工との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議のうえ決定した交渉方針に従って対応を行っており、住友電工から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、住友電工との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っております。
そして、当社は、2025年10月29日付で、本特別委員会から、①本取引は当社の企業価値の向上に資するものであって、その目的は正当性・合理性を有すると認められる旨、②本取引の条件の公正性・妥当性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件が公正なものとなっているかどうかを含む。
）は確保されていると認められる旨、③本取引において、類似案件と同水準の公正性担保措置が講じられており、取引条件の公正性を担保するための手続が十分に講じられていると認められる旨、④上記①乃至③を踏まえ、本取引を行うことが当社の一般株主にとって公正であると考えられる旨、⑤当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することは適切であると認められる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けております（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」をご参照ください。
）。
なお、当社は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2025年10月29日付で本特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。
）及び本公開買付価格である１株当たり2,600円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）」といいます。
）の提出も受けております（本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）の概要については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
）。
（ⅲ）判断内容以上の経緯の下で、当社は、2025年10月30日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2025年10月29日付で大和証券から提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。
）及び本公開買付価格である１株当たり2,600円が当社株式の株主（住友電工及びその関係会社を除きます。
）にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（大和証券）」といいます。
）の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当・公正なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のようなシナジーを見込むことができることから、当社としても、住友電工による本公開買付けを含む本取引を通じた当社の非公開化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
＜両社の技術・顧客基盤の融合を通じた既存事業の高度化と新市場への展開＞　住友電工グループの先進技術や知的財産と、当社の高分子材料技術・総合評価技術を融合することで、次世代技術の開発が促進されると考えております。
研究開発リソースの集約によって製品開発のスピードが向上し、高品質な製品を迅速に市場投入する体制が整うとともに、新規事業創出にもつながると期待されると考えております。
また、住友電工グループの海外ネットワークを活用することで、各地域のニーズに応じた対応が可能となり、海外市場でのシェア拡大及び顧客基盤の強化が見込まれます。
そして、各事業部門の連携を通じて、既存顧客への提案力が向上するとともに、新たな顧客層への製品・サービス展開が可能となり、当社の売上高の拡大が期待されると考えております。
さらに、競争優位性の観点では、住友電工グループと当社の強みを結集することで、材料技術・熱／電気制御技術・モビリティインフラ設計といった複合的な技術提案が可能となります。
具体的には、当社が培ってきたゴム・樹脂等の高分子材料技術を基盤に、軽量化、耐熱性、制振性等を最適化し、これに電動化や自動運転等に不可欠な熱・電気制御技術（熱マネジメント、絶縁・導電制御、センシング等）を組み合わせることで、各種機器・システムの効率と安全性を高めます。
さらに、モビリティインフラ設計技術を応用し、車両のみならず、道路・橋梁・充電設備等社会インフラを含めた構造・システム設計を行うことで、総合的な技術提案を可能とします。
これらは他社にはない独自性を有する統合ソリューションとして、国内外の顧客に対する中長期的な提案力の強化、さらには次世代車両開発におけるパートナーシップの深化にも繋がると考えております。
＜異なるバックグラウンドを持つ人材の協働による組織活性化や次世代人材の育成＞　住友電工グループと当社の間で人事交流や共通研修等を通じて、技術・営業・管理部門を中心に専門性の向上と人材育成が加速し、グループ全体の組織力強化が実現されると考えております。
本取引を通じて住友電工が当社を完全子会社化することで、当社の組織としての安定性は高まると考えられ、従業員の雇用や既存の取引関係に直接的な影響を及ぼすものではなく、むしろ、住友電工グループとしての一体運営を通じて成長機会が広がり、従業員のキャリア形成や、取引先との関係深化にも資するものと考えております。
＜間接機能や経営基盤の統合を通じた、業務効率の向上とリソース最適化の実現＞　住友電工グループのコーポレート機能、マーケティング、品質管理等のノウハウを活用し、当社の間接部門の効率化を図ることで、経営資源の最適配分が可能となります。
具体的には、住友電工グループ内での購買情報の共有や調達管理の統合により、原材料コストや物流コストの削減が図られるとともに、生産・供給体制の最適化が進むと考えております。
また、IT基盤やデジタルツールの統合により、設計から生産、販売、顧客対応に至るまで業務全体の効率化が進み、イノベーションの加速が見込まれます。
そして、住友電工グループのグループ戦略の一体化により、各事業領域でのブランド認知と信頼性が高まり、市場における競争力が向上すると考えております。
また、コーポレートガバナンス・コードの厳格化及び東京証券取引所の市場再編等により上場を維持するために必要な体制及び業務負担が年々拡大・増大しているところ、住友電工が当社を非公開化することで、上場維持に伴う当社の管理・開示負担コストが削減され、経営資源を成長投資へ集中させることが可能になり、意思決定の迅速化も期待されると考えております。
結果として、グループ内での戦略統合を通じて、当社の事業ポートフォリオが最適化され、成長分野への経営資源の集中配分が可能となることで、持続的成長が図られると考えております。
なお、一般論として、上場廃止に伴い、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達手段への影響、②当社が上場会社として享受してきた社会的信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保への懸念、③株主、従業員、取引先等のステークホルダーに影響を及ぼす可能性が挙げられます。
しかしながら、①については、当社は、当面は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性が見込まれない一方で、これまで健全な財務基盤を有していることから資金調達に影響はなく、仮に資金調達が必要になった場合であっても資金力を有する住友電工グループからの資金援助も期待できると考えられます。
②については、住友電工グループが有する社会的信用力や資金調達力等を活かすことで、採用活動への影響をはじめとする上場廃止による影響を限定的にとどめられると考えられます。
③については、当社のこれまでの事業活動を通じて、一定のブランド力・知名度・信用力等、相当程度の事業基盤を既に確保しており、非公開化後も住友電工からは、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、シナジー効果を着実に実現させるべく、住友電工と当社グループの連携を加速させるとともに、意思決定を迅速化させ、総力を結集して当社グループのさらなる企業価値の向上に向けて取り組んでいくとのこと、また、企業価値の向上に向けた経営資源の効率化や全体最適を図るための再配分といった事項については、住友電工が当社の経営陣と十分に協議しながら検討していく考えであり、当社の独自性を尊重した適切なガバナンスと、住友電工グループとしてのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本公開買付け成立後に住友電工と当社との間で協議していくこと等を踏まえ、当社としては、当社が本取引を通じて非公開化されることは、当社の株主、従業員、取引先その他ステークホルダーについて問題なく受け入れられるものと考えております。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は公正であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ア）本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」に記載のとおり、本株式価値算定書（大和証券）における大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法により算定された当社株式の１株当たり株式価値のレンジの上限を上回っており、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）により算定された当社株式の１株当たり株式価値のレンジの範囲内であり、かつDCF法による株式価値算定結果のレンジの中央値（2,523円）を上回っていること。
また、当社が大和証券から、本公開買付価格である１株当たり2,600円が、住友電工及びその関係会社を除く当社株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（大和証券）を取得していること。
（イ）本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）におけるプルータス・コンサルティングによる当社株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法により算定された当社株式の１株当たり株式価値のレンジの上限を上回っており、類似会社比較法及びDCF法により算定された当社株式の１株当たり株式価値のレンジの範囲内であり、かつDCF法による株式価値算定結果のレンジの中央値（2,563円）を上回っていること。
また、本特別委員会がプルータス・コンサルティングから、本公開買付価格である１株当たり2,600円が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）を取得していること。
（ウ）本公開買付価格である１株当たり2,600円は、本公開買付けの基準日（原則として公表日の前営業日）である2025年10月29日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値の2,156円に対して20.59％、同日までの過去１ヶ月間（2025年９月30日から2025年10月29日まで）の終値単純平均値2,160円に対して20.37％、同日までの過去３ヶ月間（2025年７月30日から2025年10月29日まで）の終値単純平均値2,139円に対して21.55％、同日までの過去６ヶ月間（2025年４月30日から2025年10月29日まで）の終値単純平均値1,916円に対して35.70％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること。
2019年６月28日から2025年10月24日までに公表された親会社による上場子会社に対する非公開化を目的とした公開買付け（ただし、２段階公開買付け、不成立案件を除きます。
）の事例のうち買付金額が1,000億円以上の事例（以下「参照事例」といいます。
）13件と比較すると、プレミアム率の分布を10％刻みで見た場合、基準日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率は、20％以上30％未満がそれぞれ最頻値（基準日までの過去１ヶ月間では５件、同日までの過去３ヶ月間では５件、同日までの過去６ヶ月間では５件）、基準日の終値に対するプレミアム率は、10％以上20％未満が最頻値（４件）であり、本公開買付価格に付与されたプレミアムは参照事例における基準日の終値、基準日まで過去１ヶ月間及び過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの最頻値と同程度以上の水準にあるものと認められること、加えて、参照事例における基準日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値の平均値及び中央値がそれぞれ30.66％、28.55％であることから、本公開買付価格に付与されたプレミアムは、参照事例における基準日までの過去６ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値・中央値を超えていることから、本公開買付価格に付与されたプレミアムは参照事例との比較においても、遜色ないプレミアムが付いていると評価できること。
（エ）当社の長期の株価推移に照らして、当社の上場以来の終値及び場中の最高値である2,455円（2007年９月25日の取引時間中の最高値）を上回る価格であること。
（オ）本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主の利益が確保されていると認められること。
（カ）当該措置が講じられたうえで、当社及び住友電工等から独立した本特別委員会の実質的な関与の下、住友電工との間で真摯に交渉を重ね、当初の住友電工からの提案価格である１株当たり2,300円から引き上げられた価格であること。
（キ）当社における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性・妥当性は確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2025年10月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2025年12月16日、住友電工より、本公開買付けの結果について、当社株式43,319,442株の応募があり、買付予定数の下限（16,681,702株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、住友電工がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2025年12月22日（本公開買付けの決済の開始日）付で、住友電工は、住友電工の完全子会社を通じた間接所有分と合わせて総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至り、住友電工は当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、本日、住友電工より、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会において、（a）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2025年10月30日開催の当社取締役会において、上記のとおりの過程及び理由により、本取引に際して設置された本特別委員会の意見を最大限尊重したうえ、本取引が当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（b）本売渡株式１株につき2,600円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件の公正性・妥当性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件が公正なものとなっているかどうかを含む。
）は確保されていると認められると判断されていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主である本売渡株主の利益への配慮がなされていると考えられること、（c）住友電工は、本株式売渡対価の全てを株式会社三井住友銀行より2025年10月29日付で取得した融資証明書に基づく借入金により支払うことを予定しており、また、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、株式会社三井住友銀行から2025年10月29日付で取得した1,335億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を提出しており、また、住友電工によれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことであること等から、住友電工において、本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法は相当であり本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（d）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始日以降、本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（f）本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求を含む一連の本取引について検討をしたうえで、本取引を行うことは当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる旨を内容とする本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、条件等は公正であると判断し、住友電工からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以上