臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | セントケア・ホールディング株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E05354 |
| 証券コード、DEI | 2374 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | セントケア・ホールディング株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】株式会社Color（以下「公開買付者」といいます。 ）が2025年11月10日から2025年12月22日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ただし、本新株予約権（注）の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式、株式会社村上企画（以下「村上企画」といいます。 ）及び当社の代表取締役会長である村上美晴氏が所有する当社株式及び譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された当社の譲渡制限付株式を除きます。 ）及び本新株予約権（以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 （注）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。 ① 2009年6月25日及び2009年7月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（以下「第２回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2009年８月18日から2044年８月17日まで）② 2010年６月24日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（以下「第３回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2010年７月17日から2045年７月16日まで）③ 2011年６月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（以下「第４回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2011年７月20日から2046年７月19日まで）④ 2012年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（以下「第５回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2012年７月18日から2047年７月17日まで）⑤ 2013年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（以下「第６回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2013年７月17日から2048年７月16日まで）⑥ 2014年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（以下「第７回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2014年７月16日から2049年７月15日まで）⑦ 2015年６月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（以下「第８回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2015年７月16日から2050年７月15日まで）⑧ 2016年６月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（以下「第９回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2016年７月16日から2051年７月15日まで）⑨ 2017年６月27日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（以下「第10回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2017年７月19日から2052年７月18日まで）⑩ 2018年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（以下「第11回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2018年7月18日から2053年７月17日まで）⑪ 2019年６月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（以下「第12回新株予約権」といいます。 ）（行使期間は2019年７月18日から2054年７月17日まで）⑫ 2020年６月24日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第13回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（行使期間は2020年７月17日から2055年７月16日まで）（以下「第13回新株予約権」といいます。 ） |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．親会社の異動（1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（新たに親会社となるもの）名称株式会社村上企画住所千葉県八千代市村上1891番地70代表者の氏名代表取締役 村上美晴資本金300万円事業の内容資産管理・損害保険代理店業務 （2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前89,946個36.12％異動後191,389個（内間接所有分101,443個）76.86％（内間接所有分40.74％）（注）「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2025年11月７日に公表した「2026年３月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数（25,003,233株）に、同日現在残存する本新株予約権（第２回新株予約権116個、第３回新株予約権81個、第４回新株予約権72個、第５回新株予約権61個、第６回新株予約権37個、第７回新株予約権36個、第８回新株予約権48個、第９回新株予約権58個、第10回新株予約権45個、第11回新株予約権120個、第12回新株予約権221個及び第13回新株予約権441個）の目的となる当社株式の数（244,400株）を加算した株式数（25,247,633株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（345,655株）を控除した株式数（24,901,978株）に係る議決権の数（249,019個）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。 以下、総株主等の議決権に対する割合の計算において同じです。 （3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は、公開買付者より、本公開買付けに応募された当社株券等の数（10,144,392株）が買付予定数の下限以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、公開買付者の親会社である村上企画は、自ら直接当社株式を保有するほか、公開買付者を通じて間接的に当社株式を保有することとなる結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年12月29日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する議決権の数の割合が50％を超えることとなり、新たに当社の親会社に該当することとなります。 ② 異動の年月日（予定）2025年12月29日（月曜日）（本公開買付けの決済の開始日） |
| 主要株主の異動 | ２．主要株主の異動（1）当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）株式会社Color （2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後101,443個40.74％ （3）当該異動の年月日（予定）2025年12月29日（月曜日）（本公開買付けの決済の開始日） （4）その他の事項本報告書提出日現在の資本金の額 1,773百万円本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 25,003,233株 以 上 |