財務諸表

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提出書類、表紙有価証券報告書
提出日、表紙2025-12-23
英訳名、表紙Waqoo Inc.
代表者の役職氏名、表紙代表取締役社長　佐俣　文平
本店の所在の場所、表紙東京都世田谷区上馬二丁目14番１号
電話番号、本店の所在の場所、表紙03-6805-4600 (代表)
様式、DEI第三号様式
会計基準、DEIJapan GAAP
連結決算の有無、DEItrue
当会計期間の種類、DEIFY

corp

沿革 ２ 【沿革】
当社グループは、2005年に東京都文京区において、ペット用品の販売を事業目的として、当社グループの前身である有限会社ぷらすぺっとを創業いたしました。
2007年に現取締役会長の井上裕基がEC事業を強化すべく招聘され、株式会社に組織変更し、商号を株式会社コマースゲートに変更するとともに、「美容」・「健康」をテーマとする現在のサービスの基礎を築き上げました。
その後、2015年10月に株式会社Waqooに商号変更しております。
当社グループ設立以降の企業集団に係る沿革は、次のとおりであります。
年月概要2005年12月東京都文京区に設立、コマース事業を開始2007年４月代表取締役社長 井上裕基（現会長）就任2014年４月化粧品「HADA NATURE クレンジング」の販売を開始2015年10月株式会社Waqooに商号変更2021年６月東京証券取引所マザーズ市場（現 グロース）に株式を上場2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行2022年８月SBCメディカルグループ株式会社と業務提携契約を締結2023年６月薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel（ソダテル）」の販売を開始2023年11月セルプロジャパン株式会社との株式交換契約を締結2023年12月代表取締役社長 佐俣文平 就任2025年12月 SBCメディカルグループ株式会社による当社株式に対する公開買付けの実施により、SBCメディカルグループ株式会社の子会社となる
事業の内容 ３ 【事業の内容】
当社グループは、Mission（存在意義・使命）に「自国の未来に希望を創る」を、Vision（目指す姿・状態）に「細胞＝人類（ヒト）の可能性を最大限に引き出し、悩める人に選択肢を提供する」をそれぞれ掲げております。
デジタルマーケティングを活用したオリジナルブランドの化粧品の企画・開発を展開しているD2C事業をはじめ、再生医療領域における「血液由来加工」の受託加工サービスの展開、化粧品・原料事業等の販売するメディカルサポート事業を中心に、お客様の期待を上回る商品やサービスをご提供していくことを目指しております。
メディカルサポート事業につきましては、再生医療領域における「血液由来加工」の受託販売サービスを展開する当社と、製造技術・ノウハウ等を保有する当社の完全子会社であるセルプロジャパン株式会社（以下、セルプロジャパン）において、製造技術と販売サービスを一気通貫にする、いわば”製販一致”となって展開をしております。
また、セルプロジャパンにおいては、同社独自の技術開発力を駆使した再生医療領域等に係る原材料や化粧品を、クリニックやエステサロンに対する卸販売を推進しております。
一方、D2C事業においては、主力ブランドである「HADA NATURE」及び育毛・発毛促進に特化した薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel（ソダテル）」の販売形態として、定期購入サービスモデルを採用しており、お客様に商品を継続的に購入していただくことで安定的なキャッシュ・フローが期待できるストック型のビジネスモデルとなっております。
商品開発においては、製造工程を除く商品の企画・開発から販売までを自社で行うことにより、お客様の反応や要望をダイレクトに汲み取り、商品の企画・開発に活用できる仕組みを構築しております。
また、蓄積された購入履歴、対応履歴や問い合わせ内容等の情報を分析することにより、お客様の嗜好・ニーズに合わせた、きめ細かな対応・サービスを提供しております。
上記を表す事業系統図は、以下のとおりであります。
関係会社の状況 ４ 【関係会社の状況】
（１）連結子会社名称住所資本金(百万円）主要な事業内容議決権の所有割合（％）関係内容セルプロジャパン株式会社神奈川県藤沢市45再生医療事業、分析・加工受託事業及び化粧品・原料事業100％商品の仕入及び外注資金の貸付管理部門のシェアードサービス出向者の派遣 （注）１．特定子会社に該当いたします。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。
３．セルプロジャパン株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 　 817百万円② 経常利益 　 315 〃③ 当期純利益 　 209 〃④ 純資産額 　 524 〃⑤ 総資産額 　 970 〃 （２）その他の関係会社名称住所資本金(百万円）主要な事業内容議決権の所有割合（％）関係内容SBCメディカルグループ株式会社神奈川県横浜市10医療法人のマーケティングコンサル被所有直接10.03%医療機器の販売の仲介業務
従業員の状況 ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況2025年９月30日現在セグメントの名称従業員数(名)メディカルサポート事業93(22)D2C事業合計93(22)
(注)１．従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員は()内に年間の平均雇用人員を外数で記載しています。
　　２．同一の従業員が複数の事業に従事しておりますので、セグメントごとの従業員数を一括して表示しております。

(2) 提出会社の状況2025年９月30日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)61（16）38.65.05,870
(注) １．アルバイトを含む臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員（１日１人８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
２．従業員数は臨時雇用者17名を含んでおります。
ただし、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は臨時雇用者員を含んでおりません。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．同一の従業員が複数の事業に従事しておりますので、セグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針当社グループは、Mission（存在意義・使命）に「自国の未来に希望を創る」を、Vision（目指す姿・状態）に「細胞＝人類（ヒト）の可能性を最大限に引き出し、悩める人に選択肢を提供する」をそれぞれ掲げております。
デジタルマーケティングを活用したオリジナルブランドの化粧品の企画・開発を展開しているD2C事業をはじめ、再生医療領域における「血液由来加工」の受託加工サービスの展開、及び化粧品・原料事業等の販売するメディカルサポート事業を中心に、お客様の期待を上回る商品やサービスをご提供していくことを目指しております。
また、株主、お客様、お取引先、従業員等のすべてのステークホルダーへの社会的責任を果たし、事業を通じて社会に貢献していくことを目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標高い成長性及び企業価値の向上を経営上の重要課題と認識しており、成長性については売上高、企業価値の向上については営業利益及び当期純利益を重視しております。
(3) 経営環境当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の増加やインバウンド需要の拡大等により景気回復への期待が高まっているものの、依然として不安定な海外情勢の中、米国の関税政策の不確実性も加わるなど、先行きが不透明な状況にて推移しております。
　　このような状況の下、当社グループにおいては、祖業であるD2C（Direct to Consumer）事業で培ってきたノウハウを活用して、再生医療を中心とする医療領域への展開を強化した上で、新しいプロダクトを創出するメーカー機能と市場開拓を推し進めるメディカルサポートの機能の両軸の経営に取り組んでまいりました。
　　その結果、当連結累計年度における当社グループの業績については、D2C事業において広告投資を抑止したことで新規顧客の獲得が下回り売上高は弱含んで推移したものの、主としてメディカルサポート事業における原材料販売が好調に推移したことで、前年同期及び期初計画の各段階利益を上回る結果となりました。
　各セグメントの概況は次のとおりです。
(メディカルサポート事業) メディカルサポート事業においては、主力の「血液由来加工サービス」の事業において、営業体制の強化のための積極的な人的投資（新規採用）を図ったことにより、既存の提携院への情報提供や業務連携が強固になり受注件数は着実に伸長いたしました。
新規の提携院の獲得においては、地域特性を鑑みた営業代理店の活用を行ったことで提携院数は堅調に増加いたしました。
　　また、セルプロジャパンを中心とした「原料販売事業」においては、安全性・品質面において高い信頼を得られていることを背景として、新規のOEM製品の受注数が伸長し、既存顧客との安定した製品取引と相まって、業績は堅調に推移いたしました。
(D2C事業)　　D2C事業においては、顧客獲得単価の上昇を踏まえ、LTV最大化を重視する方針への戦略的転換を図り、広告投資を抑制いたしました。
その結果、新規顧客の獲得は想定を下回ったものの、CRM施策の強化によりロイヤルカスタマーの購買継続率は堅調に推移し、顧客単価の維持にもつながりました。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題日本経済は緩やかな回復傾向が見られるものの、不安定な国際情勢や円安の影響を受けた物価高により消費意欲が減退傾向にある等、先行きの不透明感は払拭できない状況で推移するものと見込まれます。
そのような中、当社グループにつきましては、引き続き、D2C事業及びメディカルサポート事業における各種取り組みをグループ一体となって着実に推進することで、企業価値の向上を推進してまいります。
各セグメントの主な取り組みは、次のとおりです。
（メディカルサポート事業） 血液由来加工の受託サービスの提携医院数のさらなる増加及び稼働率の飛躍的な向上を図るべく組織運営方法を抜本的に見直し、提携医院の導入から稼働までの献身的かつ万全なサポート体制を確立するための人材強化を図ってまいります。
また、現在提供している血液由来加工の受託サービスのアップグレード版の導入を図る一方、再生医療領域等に係る原材料や化粧品の卸販売の新規顧客開拓の取り組みも強化してまいります。
なお、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すべく、既存のリソース等を最大限に活用した新たな取り組みとして医薬品等の取り扱いも視野に入れた新規事業の検討を進めてまいります。
（D2C事業）育毛・発毛促進に特化した薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel（ソダテル）」を確実な成長軌道に乗せるため、様々な施策を講じてまいります。
これまでの広告データやパフォーマンスを詳細に分析し、コスト効率及びターゲティング精度の高いチャネルへの広告投資を強化し、さらなる購入率（CVR）の向上を目指していきます。
また、顧客のライフサイクルに基づき、最適なCRM（顧客関係管理）戦略を展開し、顧客満足度の向上を図ることで、継続率の強化に努めてまいります。
事業等のリスク ３ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境に係るリスクについて①　インターネットを取り巻く環境について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは主にインターネットを利用したサービスを提供しており、インターネットの更なる利用拡大と環境の整備が、事業の継続的な成長発展に不可欠であると考えております。
しかしながら、インターネットの利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が悪化し、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②　デバイスへの対応について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループが提供するサービスは、スマートフォンやタブレットといったインターネットデバイスを介して行われております。
インターネットデバイスの多様化により、今後も様々なデバイスが登場することが予想されます。
当社グループはこれら多様化するデバイスに対応すべく技術革新に努めておりますが、これらの対応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③　美容・化粧品業界の競争環境発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループが提供する主要サービス及び商品が属する美容・化粧品業界は、成熟した国内市場での競争激化をはじめ、グローバルコンペティターの影響力拡大、更には他業界からの新規参入など競争環境はますます厳しくなってきております。
当社グループは、競争環境の激化に対処すべく、お客様の嗜好やニーズに沿った商品を提供できるよう品質やサービスの向上に努めてまいりますが、当社グループがこの競争環境に的確に対処できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
④　新規事業の展開について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、企業価値を高めるため事業規模の拡大をすべく、新規事業への取組みを積極的に進めております。
今後、メディカルサポート事業を中心に、将来に向けた新たなビジネスモデルの構築を目指しており、特に再生医療市場の活性化の実現を果たすべく取り組みに積極的に取り組んでまいります。
しかしながら、今後、再生医療等安全性確保法等の関連する法令や諸規則の制定、変更、規制等の動向により、医療機関における治療件数の増加が鈍化する可能性もあります。
将来、上記のように再生医療を取り巻く環境において変化が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) D2C事業に係るリスクについて①　EC市場について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中国内EC市場の規模は年々拡大しており、当社グループのD2C事業と最も関連性が高い化粧品市場も同様に拡大しております。
このような環境下において、当社グループはこれまでに培ったノウハウを活かして事業規模の拡大を図っておりますが、今後、ECサイトの利用者が増加せず、EC市場が期待どおりに拡大しない場合等には、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
②　商品の販売または提供について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中D2C事業においては、製造委託先で製造した商品を仕入れた上で、お客様へ販売しております。
当社グループは、製造委託先における品質管理体制の確認または検品体制を整備する等、お客様へ提供する商品の品質管理を徹底しております。
しかしながら、万一、商品に重大な契約不適合が発生し、お客様が損害を被った場合には、その損害賠償請求等によって、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
③　EC商品の差別化について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、製造委託先とともに商品を開発、製造し、当社グループサイトにおいて販売しております。
当社グループは、商品製造以外のバリューチェーンを構築することでビジネスモデルを確立してまいりました。
今後もこれまでD2C事業で培った経験等を活用して提携OEM工場とともに商品開発を推進してまいりますが、商品製造にあたって製造委託先の協力が得られない等の事象が発生し、販売する商品の差別化ができなくなった場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
④　市場ニーズへの適合発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中新製品・新ブランドの開発・育成及びマーケティング活動が市場ニーズに適合しているかどうかが当社グループの売上及び利益に大きな影響をもたらします。
当社グループでは、市場ニーズに応えるため、魅力的な新製品の開発、マーケティング活動による新製品及び現行主力製品・既存ブランドの強化・育成を継続的に行っております。
しかしながら、当該活動はその性質上、さまざまな要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑤　広告宣伝費について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、個人顧客へEC商品を直接販売する機会を拡大するため、広告宣伝費を積極的に投資することがあります。
広告媒体の選別や広告表現のブラッシュアップ等により、顧客開拓の効率化を進めておりますが、今後、広告料金の高騰や宣伝効率の悪化等により広告宣伝費が増加した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑥　特定商品への依存について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループの主力商品である「HADA NATURE クレンジング」及び育毛炭酸ヘッドスパ「sodatel」は、D2C事業の売上高の大半を占めております。
しかしながら、当該商品等への依存が低減できていない状況において、当該商品等が販売不振により販売量が大きく低下した場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦　風評被害について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループは、化粧品を取り扱っており、その安全性や広告表現については関連法規を遵守し、独自の基準を設けて厳しく管理しておりますが、当社グループの取扱商品や原材料と同一または類似した商材において、一般市場にて安全性に疑義が生じるような事態が発生した場合、風評被害が発生するリスクがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑧　物流業務について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループは、製造委託先から納品される商品の梱包、発送等に関する業務、顧客への商品の受け渡し、商品代金回収業務等の物流関連業務を外部に委託しております。
当社グループは、委託先の管理には万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、委託先のサービス遅延及び障害等が発生し、当社グループ顧客からの信用が低下した場合には、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
⑨　製造委託先との取引について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループのEC商品は、当社グループで企画・販売しておりますが、製造については特定の製造委託先に外部委託しております。
当社グループは、委託先との良好な関係を維持するとともに委託先の管理には万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、製造にあたり提携OEM工場が天災、火災、労働争議、伝染病等により操業不能になった場合もしくは製造委託先との急な契約の解消など不測の事態が生じた際には、当社グループ商品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられ、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
また、製造委託先のうち、主要な１社(ホシケミカルズ株式会社)への依存度が相対的に高くなっております。
現在、当社グループと製造委託先との取引関係は良好に推移しており、今後も良好な取引関係の維持に努めてまいりますが、契約条件の変更や契約解除があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑩　経営上の重要な契約について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループの経営上重要と思われる契約の概要は、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載の通りであります。
当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合、もしくは当社グループにとって不利な改定が行われた場合、または契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。
⑪　過剰在庫及び在庫不足について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、商品を仕入れて、注文の都度出荷することから、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。
当社グループは、既存商品については過去の販売実績に基づく需要予測、新商品については過去の類似商品の販売実績を参考とした需要予測に基づき発注していますが、顧客ニーズの変化等により、過剰在庫及び不足在庫が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑫　返品・交換について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、EC商品到着後８日以内であれば、お客様にお買上げいただいた商品の返品・交換を受け付けております。
そのため、恒常的に返品・交換が発生し得る状況でありますが、現状その数は僅少であり、影響は軽微であります。
しかしながら、何らかの理由により見込を大幅に超えて返品・交換が発生するような場合には、返送品の処理、代替商品の配送等、追加的な費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3) メディカルサポート事業に係るリスクについて①　血液加工サービス等について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループが展開する血液加工サービスについては、当社グループがこれまでに培ったノウハウ、効能効果・認知度の向上等に伴い事業規模の拡大を図っておりますが、今後、新しいサービスや治療方法・創薬等の開発がなされ、当社グループが展開する血液加工サービスの利用者が増加せず、期待どおりに拡大しない場合等には、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
②　サービス及び製品等の提供について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループが展開する血液加工サービスは、品質管理体制の確認・検品・出荷体制をグループ一体となって整備する等、品質管理を徹底しております。
しかしながら、万一、サービス又は製品等に重大な契約不適合が発生し、お客様が損害を被った場合には、その損害賠償請求等によって、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
③　研究開発について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループでは、加工受託サービスを展開しているPDF-FDを用いた治療について各種診療領域での有効性評価などの研究を継続的に実施しております。
一方、今後の研究方法や具体的な事業推進の内容によっては、現状よりも多額の研究開発費を投入することにより当社グループの経営成績や財政状態等が現状と大きく変化する可能性があります。
また、当該研究開発に伴い立ち上げた事業等に成果が得られなかった場合、当社グループの事業計画等に支障が生じ、今後の事業戦略や経営成績等に影響を与える可能性があります。
④　品質・安全性の確保及び製造・生産体制について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大細胞を含んだ加工受託サービスを行う場合には「再生医療等安全性確保法」に基づく規制を受けることとなり規制の厳格化等により今後の当社グループの事業戦略や経営成績に影響を与える可能性があります。
⑤　関連当事者取引に関するリスク発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大株式会社Japan Medical & Beautyは、当社の親会社であるSBCメディカルグループ株式会社の取締役の相川佳之氏が100％出資する法人であります。
一般的に関連当事者との取引は、対等な立場で取引が行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引が行われたり、取引価格を恣意的に調整することにより、不適切な収益認識が行われる可能性があります。
当社グループは、関連当事者取引を行う場合には、取引の合理性や取引価格の妥当性の検証を含めて、当社の取締役会で十分に審議して決議した上で実施するものとしております。
また、取締役会に実施状況を定期的に報告するとともに、監査役会による監査や内部監査における監査で取引内容等のチェックを行うことで、取引の健全性及び適正性の確保に努めてまいります。
今後、何らかの理由により関連当事者取引に対するガバナンスが機能しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当連結会計年度における関連当事者との重要な取引は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しております。
⑥　製造物責任について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループが展開する血液加工受託サービスや製品に関しては厳格な品質管理体制を構築し、品質確保に努めております。
また、当社グループが事業を遂行していく中で、予期せぬ品質問題や健康被害等が絶対に発生しないという保証はないことから、当社グループは、万全を期すために予め製造物責任保険を付保しております。
しかしながら、当該保険が当社グループにおいて最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるとは限らず、万が一、当社グループが提供する製品等に重大な不具合や欠陥が発生した場合には、当社グループの社会的信頼性に重大な影響を与え、多額の費用又は損失の発生や売上高の減少により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4) 全社に係るリスクについて①　特定人物への依存について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループの代表取締役社長である佐俣文平は、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行について重要な役割を果たしております。
当社グループは、取締役会やその他会議体において役職員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指しております。
しかしながら、何らかの理由により同氏に過度に依存しない経営体制の構築が進まない場合または同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②　法的規制について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループは、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律をはじめとする法規制、品質に関する基準及びインターネット上の事業展開において各種法規制等を受けております。
当社グループはコンプライアンスとCSRに基づく倫理的行動に万全を期していますが、今後、これらの法規制等が変更された場合、また予測できない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社は2013年12月、健康食品の販売に関して、不当景品類及び不当表示防止法に違反する行為があったとして、消費者庁から措置命令を受けております。
これに対して、当社グループは、社内における各関連部門及び法務部門において、広告掲載前における広告内容の審査、商品の取扱いやサイト上の表示方法及び販売方法に関する事前調査を行い、必要に応じて行政当局や顧問弁護士等に相談するとともに、法務の体制強化を推進して再発防止に努めております。
当社グループは、このように適切な事業運営に努めており、現時点において重大な法律問題はないものと認識しておりますが、今後法規制における解釈、運用の変化や規制の強化、新たな規制の制定等により、より厳格な対応が求められることとなった場合には、当該規制等の動向により当社グループの事業展開、業績に重大な影響を与える可能性があります。
また、広告表現について、行政当局との規制の解釈に対する意見の相違等によって行政処分を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③　知的財産権について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、商品やサービスに使用する商標権及び特許権について、事前の先願登録調査で類似のものが存在しないことを確認して出願しておりますが、この出願の審査結果を待たずに先行して使用を開始する場合もあり、また、他社による出願から公開までには相応の期間かかるため、企画が進んでいる最中に他社の知的財産権を侵害してしまう事態が生じた場合には、当社グループの事業展開、業績に影響を与える可能性があります。
④　システムトラブルについて発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループの事業は、インターネット環境により行われており、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を実施しております。
しかし、ハードウェアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィルス、第三者によるサーバーやシステムへのサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象の発生によって、想定しないシステムトラブルが発生した場合は、当社グループの事業活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤　個人情報の管理について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループは、サービスの提供に際して個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。
当社グループは、外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のために情報セキュリティ規程を制定して個人情報の取り扱いを厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育も定期的に行っております。
しかしながら、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、当社グループの事業及び業績、社会的な信用に影響を与える可能性があります。
⑥　内部管理体制について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、更なる事業の拡大や継続的な成長のために、今後も内部管理体制を充実・強化させていく方針でありますが、事業の拡大に合わせた適時・適切な人員配置等、組織的な対応ができなかった場合は事業の拡大や継続的な成長の妨げとなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦　自然災害、事故等について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なコンピュータシステム、データベースのバックアップ、稼働状況の常時監視等によるトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループ所在地近辺において、大地震等の自然災害の発生により、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧　税金負担について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループでは、過年度に生じた税務上の繰越欠損金があるため、課税所得が減殺され、納税負担額が軽減されております。
今後の業績推移によって、税務上の繰越欠損金の全額が使用できず、納税負担額を軽減できない可能性があります。
また、税制改正の内容によっては、繰越欠損金の使用が制限され、納税負担額を軽減できない可能性があります。
繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑨　人材の確保及び定着について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保及び定着が最も重要であると認識しております。
当社グループは今後も一定以上の水準を満たす優秀な人材の確保及び社内教育に努めていく方針でありますが、当社グループが求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩　小規模組織であることについて発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは小規模組織であり、現在の組織及び管理体制もこれに応じたものになっており、今後、事業拡大に応じた組織の整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進めてまいります。
しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪　訴訟発生について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておらず、また、リスク・コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで法令違反等の発生リスクの低減に努めております。
しかしながら、将来、当社グループ役職員の法令違反等の有無にかかわらず、ユーザや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。
提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑫　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：権利行使期間内、影響度：中当社グループは、当社グループの取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプションとして新株予約権を発行しております。
ストック・オプションが権利行使された場合には、当社グループ株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は154,468株であり、発行済株式総数3,632,668株の4.3％に相当しております。
⑬　配当政策について発生可能性：事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期：未定、影響度：中当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。
利益還元策の決定にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を十分に勘案し実施していく所存であります。
しかし、現段階においては、当社グループの成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることこそが株主の利益に資するとの判断に基づき、内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。
なお、今後の配当の実施及びその時期については未定であります。
⑭　有利子負債依存度について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、運転資金を主に金融機関からの借入金により調達しており、当社グループの総資産額に占める有利子負債の割合は、2025年９月末において22.9％となっております。
今後におきましては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組むことにより自己資本の充実に注力する方針でありますが、市場金利が上昇する局面においては支払利息等の増加により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。
)の状況の概要は次のとおりであります。
①　財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の増加やインバウンド需要の拡大等により景気回復への期待が高まっているものの、依然として不安定な海外情勢の中、米国の関税政策の不確実性も加わるなど、先行きが不透明な状況にて推移しております。
　　このような状況の下、当社グループにおいては、祖業であるD2C（Direct to Consumer）事業で培ってきたノウハウを活用して、再生医療を中心とする医療領域への展開を強化した上で、新しいプロダクトを創出するメーカー機能と市場開拓を推し進めるメディカルサポートの機能の両軸の経営に取り組んでまいりました。
　　その結果、当連結会計年度における当社グループの業績については、D2C事業において広告投資を抑止したことで新規顧客の獲得が下回り売上高は弱含んで推移したものの、主としてメディカルサポート事業における原材料販売が好調に推移したことで、前年同期及び期初計画の各段階利益を上回る結果となりました。
以上の結果、当連結会計期間の売上高は1,960,902千円（前年同期比0.9％増）、営業利益150,940千円（前年同期比169.0％増）、経常利益152,398千円（前年同期比165.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益44,090千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失17,405千円）となりました。
セグメントの概況は、次のとおりであります。
(メディカルサポート事業)メディカルサポート事業においては、主力の「血液由来加工サービス」の事業において、営業体制の強化のための積極的な人的投資（新規採用）を図ったことにより、既存の提携院への情報提供や業務連携が強固になり受注件数は着実に伸長いたしました。
新規の提携院の獲得においては、地域特性を鑑みた営業代理店の活用を行ったことで提携院数は堅調に増加いたしました。
　　また、セルプロジャパンを中心とした「原料販売事業」においては、安全性・品質面において高い信頼を得られていることを背景として、新規のOEM製品の受注数が伸長し、既存顧客との安定した製品取引と相まって、業績は堅調に推移いたしました。
この結果、同事業における当連結会計年度のセグメント売上高は999,012千円（前年同期比59.3％増）、セグメント利益は216,103千円（前年同期比237.7%増）となりました。
(D2C事業)D2C事業においては、顧客獲得単価の上昇を踏まえ、LTV最大化を重視する方針への戦略的転換を図り、広告投資を抑制いたしました。
その結果、新規顧客の獲得は想定を下回ったものの、CRM施策の強化によりロイヤルカスタマーの購買継続率は堅調に推移し、顧客単価の維持にもつながりました。
この結果、同事業における当連結会計年度の売上高は952,586千円（前年同期比27.6％減）、セグメント利益は294,801千円（前年同期比23.5％減）となりました。
(資産)流動資産は、前連結会計年度末と比べて72,673千円減少し、1,781,888千円となりました。
主な要因としましては、売掛金の増加127,317千円があった一方で、現金及び預金の減少203,029千円があったことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べて138,324千円増加し、1,417,275千円となりました。
主な要因としましては、のれんの償却による減少122,383千円があった一方で、建設仮勘定の増加244,237千円があったことによるものであります。
(負債)流動負債は、前連結会計年度末と比べて94,044千円増加し、691,728千円となりました。
主な要因としましては、未払金の増加69,991千円によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べて20,258千円増加し、415,785千円となりました。
主な要因としましては、長期借入金の減少53,888千円があった一方で、資産除去債務の増加74,256千円があったことによるものであります。
(純資産)当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べて48,653千円減少し、2,091,650千円となりました。
これは主に利益剰余金の増加44,090千円があった一方で、自己株式の取得による99,923千円の減少によるものであります。
②　キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ203,029千円減少し、1,302,301千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動による資金の増加は136,344千円(前連結会計年度は、48,657千円の資金の収入)となりました。
これは主に、税金等調整前当期純利益152,398千円の計上、のれん償却額122,383千円、売上債権の増加による減少110,580千円があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動による資金の減少は188,950千円（前連結会計年度は75,557千円の資金の支出）となりました。
これは主に、有形固定資産購入による支出193,164千円があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動による資金の減少は150,424千円（前連結会計年度は112,147千円の資金の収入）となりました。
これは主に、長期借入による収入146,000千円、長期借入金の返済による支出198,371千円、自己株式の取得による支出99,923千円があったことによるものです。
③　生産、受注及び販売の実績a．生産実績当社グループは事業内容が複数にわたっており、受注生産の重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
b．受注実績当社グループは事業内容が複数にわたっており、受注生産の重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
c．販売実績当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)D2C事業952,586△27.6メディカルサポート事業999,01259.3その他9,303－合計1,960,9020.9
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。
その内容等については、(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況に記載しております。
(主な相手先別販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合)相手先第20期連結会計年度 (自2024年10月１日 至2025年９月１日)金額(千円）割合(%)株式会社Japan Medical&Beauty307,46415.7
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容イ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a．売上高「第２ 事業の状況 ４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
b．売上原価、売上総利益当連結会計年度の売上原価は401,795千円(前年同期比2.0％増)となりました。
当連結会計年度における売上原価率は20.5％となり、前連結会計年度の売上原価率20.3％より0.2ポイント増加しております。
以上の結果、当連結会計年度における売上総利益は1,559,107千円(前年同期比0.6％増)となりました。
c．販売費及び一般管理費、営業利益当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,408,166千円(前年同期比5.7%減)となりました。
当連結会計年度における売上高に対する割合は71.8％となり、前連結会計年度の売上高に対する割合76.8％より5.0ポイント減少しております。
これは主に広告宣伝費135,222千円、支払報酬103,705千円、のれん償却額122,383千円を計上したことによるものであります。
以上の結果、当連結会計年度における営業利益は150,940千円(前年同期比169.0％増)となりました。
d．経常利益当連結会計年度における営業外収益は13,366千円(前年同期比101.3％増)となりました。
これは、主に償却債権取立益10,600千円を計上したことによるものであります。
また、当連結会計年度における営業外費用は11,908千円(前年同期比118.8％増)となりました。
これは、主に支払利息8,600千円を計上したことによるものであります。
以上の結果、当連結会計年度における経常利益は152,398千円(前年同期比165.9％増)なりました。
e．当期純利益当連結会計年度における当期純利益につきましては主に法人税、住民税及び事業税111,956千円(前年同期比48.6％増)の計上をしたことにより、44,090千円となりました。
ロ．財政状態の分析当連結会計年度末における総資産は、3,199,164千円となり、前連結会計年度末と比べて65,650千円の増加となりました。
当連結会計年度末における負債は、1,107,514千円となり、前連結会計年度末と比べて114,303千円の増加となりました。
当連結会計年度末における純資産は、2,091,650千円となり、前連結会計年度末と比べて48,653千円の減少となりました。
主な増減内容については「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
以上の結果、財務指標としては、自己資本比率が前連結会計年度末の68.2％から65.1％に減少いたしました。
②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの資金需要の主なものは商品仕入、販売費及び一般管理費に含まれる広告宣伝費であります。
これらの運転資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしております。
また、一時的な資金の不足については、３億円の当座貸越枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えております。
③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。
これらの見積りについては、過去の実績等を勘案して合理的に見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
④　経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑤　経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥　中長期的な会社の経営戦略経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑦　継続企業の前提に関する重要事象等について該当事項はありません。
研究開発活動 ６ 【研究開発活動】
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は37,675千円であり、全てメディカルサポート事業において発生したものになります。
当社の完全子会社セルプロジャパン株式会社において、細胞培養方法及び培養上清の製造方法、炎症を抑制する成分であるIL1-raを高濃度で抽出する新技術、並びに新規成分を組み合わせた製剤技術などの研究開発を行い、それぞれについて特許の取得または出願を進めております。
また、上記に加え、細胞の培養に用いる培地の研究開発や、細胞治療により一定の有効性が報告されている糖尿病に対する根本的治療法の研究開発にも取り組んでおります。
設備投資等の概要 １ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を実施しております。
なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は262,284千円であり、主にメディカルサポート事業に対する投資になります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
主要な設備の状況 ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社2025年９月30日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品ソフトウエア合計本社(東京都世田谷区)D2Cメディカルサポート全社本社機能4,3843076575,34861
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．上記のほか、他社から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
事業所名(所在地)設備の内容賃借床面積(㎡)年間賃借料(千円)本社(東京都世田谷区)事務所設備等439.5318,348 　
(2) 国内子会社2025年９月30日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物工具、器具及び備品建設仮勘定その他合計セルプロジャパン株式会社本社(神奈川県藤沢市)メディカルサポート 事務所研究開発施設3,79130,388319,807345354,33231
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産であります。
３．上記のほか、他社から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
事業所名(所在地)設備の内容賃借床面積(㎡)年間賃借料(千円)本社(神奈川県藤沢市)事務所設備研究開発施設415.98㎡43,953
設備の新設、除却等の計画 ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等 該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等 該当事項はありません。
研究開発費、研究開発活動37,675,000
設備投資額、設備投資等の概要262,284,000

Employees

平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況39
平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況5
平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況5,870,000

Investment

株式の保有状況 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。

Shareholders

大株主の状況 (6) 【大株主の状況】
2025年９月30日現在
氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
相川　佳之 （常任代理人 相川慶子)SINGAPORE 　　　 神奈川県横浜市戸塚区989,80228.09
井上　裕基東京都港区386,50210.97
SBCメディカルグループ株式会社神奈川県横浜市戸塚区上倉田町908353,60010.03
株式会社M&M東京都港区浜松町２丁目２-15240,4566.82
株式会社MC東京都港区西新橋３丁目24-10180,5005.12
福留　大士東京都港区111,2003.15
前田　敏彦東京都渋谷区74,0002.10
株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海１丁目８-1269,8001.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂１丁目８番１号56,3001.59
佐俣　文平神奈川県藤沢市54,4001.54計－2,516,56071.44 （注）１.当社は、自己株式100,023株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。２.
SBCメディカルグループ株式会社が2025年11月14日から2025年12月12日までを公開買付期間として行った当社の普通株式に対する公開買付けにより、2025年12月15日付で主要株主の異動に係る臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
株主数－金融機関3
株主数－金融商品取引業者16
株主数－外国法人等－個人5
株主数－外国法人等－個人以外14
株主数－個人その他1,089
株主数－その他の法人17
株主数－計1,144
氏名又は名称、大株主の状況佐俣　文平
株主総利回り1
株主総会決議による取得の状況 (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
　該当事項はありません。

Shareholders2

自己株式の取得-99,923,000
自己株式の取得による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー-99,923,000
発行済株式及び自己株式に関する注記 １．発行済株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)3,618,9283,740－3,622,668 (変動事由の概要)新株の発行による増加　　　　 3,740株 ２．自己株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)23100,000－100,023 (変動事由の概要)普通株式の自己株式の増加100,000株は、自己株式の市場買付によるものであります。

Audit

監査法人１、連結監査法人クレア
独立監査人の報告書、連結 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 ２０２５年１２月２３日株式会社W a q o o取締役会　御中　監査法人クレア 東京都港区 　指定社員業務執行社員 公認会計士橘内　進 指定社員業務執行社員 公認会計士塚田　英樹 ＜連結財務諸表監査＞監査意見　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｗａｑｏｏの２０２４年１０月１日から２０２５年９月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｗａｑｏｏ及び連結子会社の２０２５年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
セルプロジャパン株式会社に係るのれんの減損の兆候判定監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応【注記事項】
(重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社は当連結会計年度末の連結貸借対照表にセルプロジャパン株式会社（以下、「セルプロジャパン」という。
）に係るのれん1,009百万円（総資産の31.5％）を計上している。
会社は、連結会計年度末において、経営環境の著しい悪化等の有無を確認するほか、のれん算定の前提としたセルプロジャパンの事業計画における売上高及び営業利益並びに将来キャッシュ・フローの達成状況を検討すること等により、のれんの減損の兆候についてその有無を判定しており、当連結会計年度末においてのれんの減損の兆候はないと判断している。
のれんは連結財務諸表における金額的重要性が高く、のれんの減損の兆候判定を誤りのれんの減損の認識・測定が行われない場合、連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。
以上より、当監査法人は、セルプロジャパンに係るのれんの減損の兆候判定を監査上の主要な検討事項と判断した。
当監査法人は、セルプロジャパン株式会社に係るのれんの減損の兆候判定に当たり、主として以下の監査手続を実施した。
・のれんの評価に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
・経営環境の著しい悪化等を示す状況の有無を把握するために、経営者に質問するとともに、取締役会議事録及び取締役会資料並びに今後の再生医療事業の展望に関する外部情報の閲覧を実施した。
・当初の超過収益力が毀損していないことを検討するために、2024年1月の株式交換時に作成したセルプロジャパンの将来の事業計画における売上高及び営業利益並びに将来キャッシュ・フローと当連結会計年度の実績との乖離状況を検証した。
・当初の超過収益力が維持されていることを検討するために、上記の計画と実績の差額の要因が将来の超過収益力に与える影響を評価するとともに、今後のセルプロジャパンの展開の方法に関して経営者と協議した。
関連当事者との取引監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応【関連当事者情報】
に記載されているとおり、会社は、関連当事者である株式会社JapanMedical&Beauty（以下、「JMB社」）との間で製品（原料等）の販売を行っている。
当連結会計年度のJMB社に対する売上高は、307,464千円である。
また、会社は、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が社員を務める各医療法人に対して、再生医療領域における「血液由来加工」の受託サービスの提供を行う他、化粧品類の卸取引を行っている。
一般的に関連当事者との取引は、対等な立場で取引が行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引が行われたり、取引価格を恣意的に調整することにより、不適切な収益認識が行われるリスクがある。
上記の関連当事者との取引の、取引の合理性、実在性及び取引価格の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、当監査法人は、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
当監査法人は、会社と、JMB社、及び相川佳之氏が社員を務める各医療法人との取引につき、取引の合理性、実在性及び取引価格の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
①　取引の合理性・会社の経営者、関連部署の責任者に対して取引実施の経緯、取引内容及び取引条件について質問した。
・会社の取締役会議事録、監査役会議事録を閲覧するとともに、当該取引が承認された取締役会に出席した監査役に対して当該取締役会における審議の状況を質問した。
②　取引の実在性・基本契約書、請求書、取引先と連携する販売管理システムにおける検収データ等を確認するとともに、入金を確認した。
・期末売上債権の確認手続を実施した。
③　取引価格の妥当性・取引価格を検討するため、関連当事者でない当事者との取引価格及び利益率との比較分析を実施した。
その他の記載内容　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。
監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。
ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｗａｑｏｏの２０２５年９月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
　当監査法人は、株式会社Ｗａｑｏｏが２０２５年９月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。
財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任　　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。
監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。
　　　監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】
に記載されている。
利害関係　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　　上
(注) １　上記は監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
監査上の主要な検討事項、連結 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
セルプロジャパン株式会社に係るのれんの減損の兆候判定監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応【注記事項】
(重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社は当連結会計年度末の連結貸借対照表にセルプロジャパン株式会社（以下、「セルプロジャパン」という。
）に係るのれん1,009百万円（総資産の31.5％）を計上している。
会社は、連結会計年度末において、経営環境の著しい悪化等の有無を確認するほか、のれん算定の前提としたセルプロジャパンの事業計画における売上高及び営業利益並びに将来キャッシュ・フローの達成状況を検討すること等により、のれんの減損の兆候についてその有無を判定しており、当連結会計年度末においてのれんの減損の兆候はないと判断している。
のれんは連結財務諸表における金額的重要性が高く、のれんの減損の兆候判定を誤りのれんの減損の認識・測定が行われない場合、連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。
以上より、当監査法人は、セルプロジャパンに係るのれんの減損の兆候判定を監査上の主要な検討事項と判断した。
当監査法人は、セルプロジャパン株式会社に係るのれんの減損の兆候判定に当たり、主として以下の監査手続を実施した。
・のれんの評価に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
・経営環境の著しい悪化等を示す状況の有無を把握するために、経営者に質問するとともに、取締役会議事録及び取締役会資料並びに今後の再生医療事業の展望に関する外部情報の閲覧を実施した。
・当初の超過収益力が毀損していないことを検討するために、2024年1月の株式交換時に作成したセルプロジャパンの将来の事業計画における売上高及び営業利益並びに将来キャッシュ・フローと当連結会計年度の実績との乖離状況を検証した。
・当初の超過収益力が維持されていることを検討するために、上記の計画と実績の差額の要因が将来の超過収益力に与える影響を評価するとともに、今後のセルプロジャパンの展開の方法に関して経営者と協議した。
関連当事者との取引監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応【関連当事者情報】
に記載されているとおり、会社は、関連当事者である株式会社JapanMedical&Beauty（以下、「JMB社」）との間で製品（原料等）の販売を行っている。
当連結会計年度のJMB社に対する売上高は、307,464千円である。
また、会社は、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が社員を務める各医療法人に対して、再生医療領域における「血液由来加工」の受託サービスの提供を行う他、化粧品類の卸取引を行っている。
一般的に関連当事者との取引は、対等な立場で取引が行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引が行われたり、取引価格を恣意的に調整することにより、不適切な収益認識が行われるリスクがある。
上記の関連当事者との取引の、取引の合理性、実在性及び取引価格の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、当監査法人は、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
当監査法人は、会社と、JMB社、及び相川佳之氏が社員を務める各医療法人との取引につき、取引の合理性、実在性及び取引価格の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
①　取引の合理性・会社の経営者、関連部署の責任者に対して取引実施の経緯、取引内容及び取引条件について質問した。
・会社の取締役会議事録、監査役会議事録を閲覧するとともに、当該取引が承認された取締役会に出席した監査役に対して当該取締役会における審議の状況を質問した。
②　取引の実在性・基本契約書、請求書、取引先と連携する販売管理システムにおける検収データ等を確認するとともに、入金を確認した。
・期末売上債権の確認手続を実施した。
③　取引価格の妥当性・取引価格を検討するため、関連当事者でない当事者との取引価格及び利益率との比較分析を実施した。
全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
見出し、監査上の主要な検討事項、連結関連当事者との取引
内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 【関連当事者情報】
に記載されているとおり、会社は、関連当事者である株式会社JapanMedical&Beauty（以下、「JMB社」）との間で製品（原料等）の販売を行っている。
当連結会計年度のJMB社に対する売上高は、307,464千円である。
また、会社は、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が社員を務める各医療法人に対して、再生医療領域における「血液由来加工」の受託サービスの提供を行う他、化粧品類の卸取引を行っている。
一般的に関連当事者との取引は、対等な立場で取引が行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引が行われたり、取引価格を恣意的に調整することにより、不適切な収益認識が行われるリスクがある。
上記の関連当事者との取引の、取引の合理性、実在性及び取引価格の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、当監査法人は、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
開示への参照、監査上の主要な検討事項、連結【注記事項】
(重要な会計上の見積り）
監査上の対応、監査上の主要な検討事項、連結 当監査法人は、会社と、JMB社、及び相川佳之氏が社員を務める各医療法人との取引につき、取引の合理性、実在性及び取引価格の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
①　取引の合理性・会社の経営者、関連部署の責任者に対して取引実施の経緯、取引内容及び取引条件について質問した。
・会社の取締役会議事録、監査役会議事録を閲覧するとともに、当該取引が承認された取締役会に出席した監査役に対して当該取締役会における審議の状況を質問した。
②　取引の実在性・基本契約書、請求書、取引先と連携する販売管理システムにおける検収データ等を確認するとともに、入金を確認した。
・期末売上債権の確認手続を実施した。
③　取引価格の妥当性・取引価格を検討するため、関連当事者でない当事者との取引価格及び利益率との比較分析を実施した。
その他の記載内容、連結 その他の記載内容　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。
監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。
ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｗａｑｏｏの２０２５年９月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
　当監査法人は、株式会社Ｗａｑｏｏが２０２５年９月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。
財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任　　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。
監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。
　　　監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】
に記載されている。
利害関係　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　　上
報酬関連情報、連結 ＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】
に記載されている。

Audit1

監査法人１、個別監査法人クレア
独立監査人の報告書、個別 独立監査人の監査報告書 ２０２５年１２月２３日株式会社W a q o o取締役会　御中 監査法人クレア 東京都港区 指定社員業務執行社員 公認会計士橘内　進 指定社員業務執行社員 公認会計士塚田　英樹 ＜財務諸表監査＞監査意見　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｗａｑｏｏの２０２４年１０月１日から２０２５年９月３０日までの第２０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｗａｑｏｏの２０２５年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関連当事者との取引 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、連結子会社であるセルプロジャパン株式会社（以下、「セルプロジャパン社」）と再生医療領域における「血液由来加工」の受託サービスにおいて連携して取り組んでいる。
また、会社は、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が社員を務める各医療法人に対して、上記の「血液由来加工」の受託サービスの提供を行う他、化粧品類の卸取引を行っている。
一般的に関連当事者との取引は、対等な立場で取引が行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引が行われたり、取引価格を恣意的に調整することにより、不適切な収益認識が行われるリスクがある。
上記の関連当事者との取引の、取引の合理性、実在性及び取引価格の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、当監査法人は、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
当監査法人は、会社とセルプロジャパン社、及び相川佳之氏が社員を務める各医療法人、との取引につき、取引の合理性、実在性及び取引価格の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
①　取引の合理性・会社の経営者、セルプロジャパン社の経営者並びに関連部署の責任者に対して取引実施の経緯、取引内容及び取引条件について質問した。
・会社の取締役会議事録、監査役会議事録を閲覧するとともに、当該取引が承認された取締役会に出席した監査役に対して当該取締役会における審議の状況を質問した。
②　取引の実在性・基本契約書、請求書、取引先と連携する販売管理システムにおける検収データ等を確認するとともに、入金を確認した。
・期末売上債権及び仕入債務残高の確認手続を実施した。
③　取引価格の妥当性・取引価格を検討するため、関連当事者でない当事者との取引価格及び利益率との比較分析を実施した。
その他の記載内容　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。
ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　　上
(注) １　上記は監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
監査上の主要な検討事項、個別 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関連当事者との取引 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、連結子会社であるセルプロジャパン株式会社（以下、「セルプロジャパン社」）と再生医療領域における「血液由来加工」の受託サービスにおいて連携して取り組んでいる。
また、会社は、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が社員を務める各医療法人に対して、上記の「血液由来加工」の受託サービスの提供を行う他、化粧品類の卸取引を行っている。
一般的に関連当事者との取引は、対等な立場で取引が行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引が行われたり、取引価格を恣意的に調整することにより、不適切な収益認識が行われるリスクがある。
上記の関連当事者との取引の、取引の合理性、実在性及び取引価格の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、当監査法人は、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
当監査法人は、会社とセルプロジャパン社、及び相川佳之氏が社員を務める各医療法人、との取引につき、取引の合理性、実在性及び取引価格の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
①　取引の合理性・会社の経営者、セルプロジャパン社の経営者並びに関連部署の責任者に対して取引実施の経緯、取引内容及び取引条件について質問した。
・会社の取締役会議事録、監査役会議事録を閲覧するとともに、当該取引が承認された取締役会に出席した監査役に対して当該取締役会における審議の状況を質問した。
②　取引の実在性・基本契約書、請求書、取引先と連携する販売管理システムにおける検収データ等を確認するとともに、入金を確認した。
・期末売上債権及び仕入債務残高の確認手続を実施した。
③　取引価格の妥当性・取引価格を検討するため、関連当事者でない当事者との取引価格及び利益率との比較分析を実施した。
全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
見出し、監査上の主要な検討事項、個別関連当事者との取引
その他の記載内容、個別 その他の記載内容　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。
ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　　上
報酬関連情報、個別 ＜報酬関連情報＞　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

BS資産

仕掛品10,376,000
原材料及び貯蔵品1,397,000
その他、流動資産26,140,000
建物及び構築物（純額）13,330,000
工具、器具及び備品（純額）42,459,000
リース資産（純額）、有形固定資産345,000
建設仮勘定319,807,000
有形固定資産4,691,000
ソフトウエア657,000
無形固定資産657,000
繰延税金資産5,255,000
投資その他の資産1,451,807,000

BS負債、資本

短期借入金190,000,000
１年内返済予定の長期借入金129,116,000
未払金121,644,000
未払法人税等64,407,000