臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙キーウェアソリューションズ株式会社
EDINETコード、DEIE05553
証券コード、DEI3799
提出者名（日本語表記）、DEIキーウェアソリューションズ株式会社
提出理由 　当社は、2025年12月19日開催の取締役会において、当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社として2026年１月15日に新設予定の子会社を吸収分割承継会社とする会社分割（簡易分割・略式分割）（以下「本件吸収分割」といいます。
）を、2026年４月１日を効力発生日として行うことにつき決議いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 １．本件吸収分割の相手会社に関する事項(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号キーウェアメディカル株式会社本店の所在地東京都世田谷区上北沢五丁目３７番１８号代表者の氏名代表取締役　　山森　淳資本金の額70百万円純資産の額70百万円（2026年４月見込）総資産の額323百万円（2026年４月見込）事業の内容医療ヘルスケア向け総合ITサービス事業 (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益キーウェアメディカル株式会社は、2026年１月15日設立予定であり、本臨時報告書提出日現在、最終の事業年度は終了していないため、記載しておりません。
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合キーウェアソリューションズ株式会社100％ (4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社100％出資の子会社として設立します。
人的関係当社の取締役が当該会社の役員を兼任する予定です。
取引関係新設会社のため該当事項はありません。
２．本件吸収分割の目的　当社は、全国の拠点で医療ソリューション事業を展開し、オーダリングシステム・電子カルテシステム・医事会計システムを基盤とした各医療部門向けのシステムインテグレーションや運用支援等を中心に、医療機関向けに総合的なサービスを提供しております。
近年、政府方針による医療DXの推進や医療情報の標準化・連携の加速により、医療機関におけるICT需要が拡大しているほか、データ活用を軸とした新たな価値創出が求められています。
また、少子高齢化の進展を背景に、医療現場の負担軽減、医療の質向上、地域包括ケアシステムの推進など、医療ヘルスケア分野のニーズは多様化しております。
当社は、この変化に対応し、医療機関を中心に、予防・医療・介護領域の多様なニーズに包括的に対応できるサービス提供体制を強化するため、本件吸収分割により当該領域を担う子会社としてキーウェアメディカル株式会社を設立いたします。
キーウェアメディカル株式会社においては、より高い専門性の確立と提供価値の向上を通じて、医療ヘルスケア領域の将来を見据えたサービスの提供を推進し、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を目指してまいります。
３．本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1）吸収分割の方法　当社を分割会社とし、当社が100％子会社として設立するキーウェアメディカル株式会社を承継会社とする簡易吸収分割となります。
(2）吸収分割に係る割当ての内容　本件吸収分割による株式その他金銭等の割当ては行いません。
(3）吸収分割の日程吸収分割契約承認の取締役会決議 2025年12月19日子会社の設立 　　　　　　　　　 2026年１月15日（予定）会社分割契約書締結日 　　　　　2026年１月15日（予定）会社分割の効力発生日 　　　　　2026年４月１日 （予定）（注）本件吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項の規定に基づく簡易吸収分割に該当し、承継会社であるキーウェアメディカル株式会社においては会社法第796条第１項の規定に基づく略式吸収分割であるため、両社とも株主総会の承認決議を経ずに行うものとなります。
(4）その他の吸収分割契約の内容①　本件吸収分割により増減する資本金　本件吸収分割による当社の資本金の増減はございません。
②　本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い　該当する事項はありません。
③　その他の吸収分割契約の内容　当社が2025年12月19日開催の取締役会で承認した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
４．本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　本件吸収分割は、完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。
５．本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号キーウェアメディカル株式会社本店の所在地東京都世田谷区上北沢五丁目３７番１８号代表者の氏名代表取締役　　山森　淳資本金の額70百万円純資産の額70百万円（2026年４月見込）総資産の額323百万円（2026年４月見込）事業の内容医療ヘルスケア向け総合ITサービス事業 以　上　 吸収分割契約書（写し） キーウェアソリューションズ株式会社（以下「甲」という。
）とキーウェアメディカル株式会社（以下「乙」という。
）は、甲が医療事業（以下「本事業」という。
）に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割に関し、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第 1 条 （吸収分割）　甲は、本契約の定めに従い、吸収分割（以下「本分割」という。
）により、本事業に関して有する承継対象権利義務（第3条第1項において定義する。
以下同じ。
）を、効力発生日（第5条において定義する。
以下同じ。
）に、乙に承継させ、乙はこれを甲から承継する。
第 2 条 （商号及び住所）　本分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 吸収分割会社（甲）商　号：キーウェアソリューションズ株式会社住　所：東京都世田谷区上北沢五丁目３７番１８号(2) 吸収分割承継会社（乙）商　号：キーウェアメディカル株式会社住　所：東京都世田谷区上北沢五丁目３７番１８号 第 3 条 （承継する権利義務）1. 本分割により乙が甲から承継する資産、債務、契約、雇用契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。
）は、別紙1のとおりとする。
2. 甲及び乙は、承継対象権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を必要とするものについては、効力発生日（第6条で定義する。
）後、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。
3. 本分割による甲から乙に対する債務の承継については、免責的債務引受の方法による。
甲は、承継対象権利義務に含まれる債務について履行をしたとき（会社法第759条第2項に基づき履行をしたときを含む。
）は、乙に対してその全額について求償することができる。
第 4 条 （分割対価の交付）　乙は、本分割に際して、金銭等の対価の交付を行わない。
第 5 条 （乙の資本金及び準備金）　本分割に際し、乙の資本金及び準備金を増加しない。
第 6 条 （効力発生日）　本分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2026年４月１日とする。
ただし、本分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙の協議の上で、効力発生日を変更することができる。
第 7 条 （分割承認決議等）1. 本分割は、会社法第784条第2項に定める簡易分割及び同法第796条第1項に定める略式分割の規定により、甲及び乙において、それぞれ本契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものとする2. 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行う。
第 8 条 （本分割の効力発生の条件）　本分割は、次に掲げる事項が全て充足したことを条件として、効力発生日においてその効力を生じる。
(1) 効力発生日の前日までに本分割の効力発生後に乙が本事業を実施するために関連法令に基づき必要とされる関係官庁等の承認又は許認可等が得られていること。
第 9 条 （善管注意義務）　甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日にまでの間、善良な管理者の注意をもってそれぞれの事業の執行及び一切の財産の管理及び運営を行う。
また、甲及び乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、相手方の事前の承諾がない限り、本事業に係る財産若しくは権利義務又は本事業若しくは本分割に重大な影響を及ぼす行為を行わない。
第 10 条 （競業）　甲は、本分割の効力発生後においても、乙が承継する本事業について競業避止義務を負わない。
第 11 条 （費用・公租公課）　承継対象権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために必要な登記、登録、通知、承諾その他の手続に要する登記費用その他一切の各当事者において発生する費用は、甲及び乙が別段の合意する場合を除き、各自の負担とする。
第 12 条 （本契約の変更、解除及び終了）1. 本契約締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生した若しくは判明した場合、または本契約に従った本分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生した若しくは判明した場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上で、本契約を変更し、又は本契約を解除することができる。
2. 本契約は、効力発生日（第6条但書の規定に基づき変更された場合には、変更後の効力発生日をいう。
）までに第8条に掲げる条件が充足しなかった場合には、その効力を失う。
第 13 条 （協議事項）　本契約に定めるもののほか、本分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙双方記名押印の上各1通を保有する。
ただし、本契約を電子契約により締結する場合には、本契約の電磁的記録を作成し、甲乙の契約名義人の代表者または正当な締結権限のある押印代行者が電子署名するものとし、各自その電磁的記録を保管する。
なお、この場合、本書の電磁的記録を原本とし、当該電磁的記録を印刷した文書はその写しとして取り扱う。
2026年1月15日 （甲）住　所　東京都世田谷区上北沢五丁目３７番１８号会社名　キーウェアソリューションズ株式会社代表者　三　田　　昌　弘 （乙）住　所　東京都世田谷区上北沢五丁目３７番１８号会社名　キーウェアメディカル株式会社代表者　山　森　　淳 別紙1　承継権利義務明細書 甲は、2026年1月15日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、以下に記載する資産、負債及びその他の権利義務（法令上承継可能なものに限る。
）を、効力発生日において乙に承継させ、乙はこれを承継する。
1. 分割する資産、負債の項目及び金額（2026年４月見込）項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産287百万円流動負債103百万円固定資産36百万円固定負債　-百万円合計323百万円合計103百万円 （注）実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
2. 許認可等甲が、効力発生日において、本事業に関して取得している許可、承認、登録、届出等のうち、法令上乙に承継可能なもの。
3. 承継する雇用契約その他の権利義務等以上