臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙山田コンサルティンググループ株式会社
EDINETコード、DEIE05135
証券コード、DEI4792
提出者名（日本語表記）、DEI山田コンサルティンググループ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年12月18日開催の当社取締役会において、株式会社マナスコーポレートパートナーズ（以下、「マナス」といいます。
）を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2026年１月19日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】イ．当該株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：　株式会社マナスコーポレートパートナーズ本店の所在地：　東京都渋谷区南平台町16番28号　Daiwa渋谷スクエア６階代表者の氏名：　代表取締役社長　岡田　知也資本金の額　：　5,000千円（2025年７月31日現在）純資産の額　：　35,047千円（2025年７月31日現在）総資産の額　：　51,461千円（2025年７月31日現在）事業の内容　：　M&Aアドバイザリー事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）決算期2023年７月期2024年７月期2025年７月期売上高40,15531,30686,481営業利益9,6131,37019,113経常利益9,9891,74819,163当期純利益7,3581,47712,993 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）岡田　知也100.0（注）上記は、2025年11月30日現在の大株主の状況です。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係　該当事項はありません。
人的関係　該当事項はありません。
取引関係　該当事項はありません。
ロ．当該株式交換の目的　当社は、従来から国内外の企業に対して幅広いコンサルティングサービスを提供しております。
海外事業についてはアジアを中心に拠点を設立し、日本企業の海外展開や現地法人の経営課題に対し、現地と日本双方からコンサルティングサービスを展開しております。
インド市場においては、経済成長や市場規模の拡大を背景に、日系企業による進出やＭ＆Ａのニーズが年々高まっております。
　マナスは、日系企業を主な顧客とするＭ＆Ａアドバイザリー業務に強みを有する専門ファームです。
特にインドにおける豊富なネットワークと現地事情に精通した知見を活かし、日系企業のインド進出やクロスボーダーＭ＆Ａを数多く支援してきた実績があります。
　このたび当社は、マナスの株式を取得し子会社化することにより、インド市場におけるＭ＆Ａアドバイザリーサービスの専門性・人材力を強化するとともに、当社グループのグローバルネットワークをさらに拡大し、当社が顧客に提供するサービスの付加価値を一層高めるものと考えております。
　今後は、両社の経営資源や知見を共有し、より一層、顧客企業の課題解決、成長・発展に寄与できるよう努めてまいります。
ハ．当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　株式交換の方法　2025年12月18日に締結した株式交換契約に基づき、2026年１月19日を株式交換の効力発生日として、マナスの株主が有するマナスの普通株式を当社に移転させ、マナスの株主に対して当社が発行する普通株式を割当交付します。
これにより、マナスは当社の完全子会社となります。
　当該株式交換は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、マナスにおいては2026年１月15日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で行うことを予定しております。
②　株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）マナス（株式交換完全子会社）株式交換に係る割当比率（株式交換比率）１153.548株式交換により交付する株式数当社普通株式：76,774株（予定）（注）マナスの普通株式１株に対して上記割当比率にて当社普通株式153.548株を割当て交付いたします。
株式交換により交付する当社の普通株式の数は76,774株となります。
なお、当該交付に係る全ての株式について、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
③　当該株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　マナスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④　その他の株式交換契約の内容　当社がマナスとの間で、2025年12月18日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約 　株式会社マナスコーポレートパートナーズ(以下「マナス」という。
）及び山田コンサルティンググループ株式会社(以下「YCG」といい、マナスと併せて「当事者ら」と総称する。
）は、2025年12月18日（以下「本契約締結日」という。
）で、以下の通り株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条　(株式交換)　当事者らは、本契約の定めるところに従い、YCGを株式交換完全親会社、マナスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。
)を行い、YCGは、本株式交換により、マナスの発行済株式の全部を取得する。
第2条　(商号等)　マナス及びYCGの商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)　マナス：株式交換完全子会社商号　株式会社マナスコーポレートパートナーズ住所　東京都渋谷区南平台町16番28号Daiwa渋谷スクエア6階(2)　YCG：株式交換完全親会社商号　山田コンサルティンググループ株式会社住所　東京都千代田区丸の内一丁目8番1号丸の内トラストタワーN館10階 第3条　(本株式交換に際して交付する株式の数の算定方法及びその割当に関する事項)1.　　YCGは、本株式交換に際して、本株式交換によりYCGがマナスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。
)の株主名簿に記載又は記録されたマナスの株主(以下「本割当対象株主」という。
)に対し、その保有するマナスの普通株式に代わり、本割当対象株主が保有するマナスの普通株式の数の合計数に153.548を乗じて得た数(但し、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
)のYCGの普通株式を交付する。
2.　　YCGは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有するマナスの普通株式1株につき、YCGの普通株式153.548の割合をもって割り当てる。
3.　　YCGが前項に従って本割当対象株主に対して交付するYCGの普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、YCGは、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条　(YCGの資本金及び準備金の額)　本株式交換により増加するYCGの資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1)　資本金の増加額　0円(2)　資本準備金の増加額　会社計算規則第39条に従い、YCGが別途定める額(3)　利益準備金の増加額　0円 第5条　(本株式交換の効力発生日)　本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。
)は、2026年1月19日とする。
但し、次の二条に定める条件の成否の他、本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合、当事者らは協議による合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条　(停止条件)　本株式交換の効力は、基準時において、マナスの株主である岡田知也とYCGの間で締結された2025年12月18日付株式交換に関する合意書第5章に規定された前提条件が全て充足又は放棄されたことを条件として生じるものとする。
第7条　(株式交換承認決議)　マナスは、2026年1月15日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関し株主総会の承認を求める。
第8条　(協議事項)　本契約に定めるものの他、本株式交換に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、当事者らが協議の上、これを定める。
[本頁以下余白] 以上を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が記名捺印の上、各1通を保有する。
2025年12月18日 マナス：　東京都渋谷区南平台町16番28号Daiwa渋谷スクエア6階株式会社マナスコーポレートパートナーズ代表取締役　岡田　知也 以上を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が記名捺印の上、各1通を保有する。
2025年12月18日 YCG：　　 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号丸の内トラストタワーN館山田コンサルティンググループ株式会社代表取締役　増田　慶作 ニ．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由　株式交換に係る割当比率の検討にあたり、公平性・妥当性を確保するため、当社及びマナス双方の財務状況、業績動向、事業内容等の諸要素を総合的に勘案し、適切に評価をしております。
　株式交換比率については、上場会社である当社は市場株価法、マナスはディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採択し、その算定結果を基にマナスとの間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、上記ハ．②に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
なお、本件に関しては、両社の事業規模や取引性質、算定に必要な情報の透明性等を踏まえ、第三者機関による株式価値・株式交換比率の算定依頼は行っておりません。
②　算定に関する事項　算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために、2025年12月17日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月及び6か月の各期間の株価終値の平均値）を用いて算定を行いました。
算定された当社株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定手法算定結果（1株当たり）市場株価法1,705円～1,769円 　また、マナスの株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用いたしました。
算定されたマナスの株式1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
なお、算定の前提としたマナスの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
算定手法算定結果（1株当たり）DCF法248,700円～293,562円 ホ．当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：　山田コンサルティンググループ株式会社本店の所在地：　東京都千代田区丸の内一丁目８番１号　丸の内トラストタワーN館代表者の氏名：　代表取締役社長　増田　慶作資本金の額　：　1,599,538千円純資産の額　：　現時点では確定しておりません。
総資産の額　：　現時点では確定しておりません。
事業の内容　：　コンサルティング事業、投資事業 ヘ．当該株式交換の日程株式交換契約の締結に係る取締役決定日（マナス）2025年12月18日株式交換契約の締結に係る取締役会決議日（当社）2025年12月18日株式交換契約の締結日（両社）2025年12月18日株式交換の株主総会承認決議日（マナス）2026年１月15日（予定）株式交換の実施日（効力発生日）2026年１月19日（予定） 以　上