臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙長谷川香料株式会社
EDINETコード、DEIE01034
証券コード、DEI4958
提出者名（日本語表記）、DEI長谷川香料株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年12月18日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員、グループ執行役員（国内居住者）及びフェロー（以下「対象役員等」といいます。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）処分の概要銘柄種類株式の内容長谷川香料株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額48,286株2,760円133,269,360円‐‐　（注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役を除く）6名26,791株当社の執行役員8名15,976株当社のグループ執行役員（国内居住者）1名 1,997株当社のフェロー2名 3,522株 （３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、処分予定先である対象役員等との間で、大要、以下をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式を割り当てるために当社から対象役員等に対して支給される金銭債権合計金133,269,360円（発行する株式１株につき出資される金銭債権の額は金2,760円）の全部を現物出資財産として給付する、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間処分期日（2026年１月16日。
以下「本処分期日」といいます。
）から当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、グループ執行役員（国内居住者）及びフェローのいずれの地位からも退任する直後の時点（当該時点が、本処分期日の属する事業年度に係る当社の有価証券報告書（本処分期日が事業年度開始後６か月以内の日である場合は当該事業年度に係る当社の半期報告書）が提出される前である場合には当該提出される時点）までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）の間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
②譲渡制限の解除条件当社は、対象役員等が、以下（イ）（ロ）に掲げる区分に応じ、それぞれに定める期間（以下「役務提供期間」という。
）中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、グループ執行役員（国内居住者）又はフェローのいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間の満了時点をもって、当該時点において対象役員等が保有する本割当株式の全部について、譲渡制限を解除するものとする。
（イ）譲渡制限付株式割当契約締結時において対象役員等が当社の取締役である場合本処分期日の属する事業年度の直前事業年度に係る当社の定時株主総会の翌日から当社の次期定時株主総会の終結時までの期間（ロ）譲渡制限付株式割当契約締結時において対象役員等が当社の執行役員、グループ執行役員（国内居住者）又はフェローである場合本処分期日の属する事業年度の開始日から当該事業年度の終了日までの期間③当社による無償取得事由（イ）対象役員等が死亡、任期満了その他正当な理由によらず、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、グループ執行役員（国内居住者）及びフェローのいずれの地位からも退任した場合、当社は本割当株式の全部を無償で取得する。
（ロ）その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。
④死亡、中途退任における取扱い上記①②の定めにかかわらず、対象役員等が役務提供期間中に、死亡 、その他正当な理由により、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、グループ執行役員（国内居住者）及びフェローのいずれの地位からも退任した場合には、本譲渡制限期間の満了時点をもって、次の（i）に定める数に、次の（ii）に定める数を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。
）の本割当株式について譲渡制限を解除する。
この場合、当社は譲渡制限が解除された直後の時点をもって、譲渡制限が解除されなかった本割当株式を当然に無償で取得する。
(ⅰ)　退任時点において対象役員等が保有する本割当株式数(ⅱ)　以下（イ）（ロ）に掲げる区分に応じ、それぞれに定める期間の月数を12で除した数　（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）（イ）譲渡制限付株式割当契約締結時において対象役員等が当社の取締役である場合役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該退任した日を含む月まで（ロ）譲渡制限付株式割当契約締結時において対象役員等が当社の執行役員、グループ執行役員（国内居住者）又はフェローである場合役務提供期間の開始日を含む月から当該退任した日を含む月まで⑤組織再編等における取扱い上記①②の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、次の（i）に定める数に、次の（ii）に定める数を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。
）の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(ⅰ)　当該組織再編等の承認日において対象役員等が保有する本割当株式数(ⅱ)　以下（イ）（ロ）に掲げる区分に応じ、それぞれに定める期間の月数を12で除した数　（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）（イ）譲渡制限付株式割当契約締結時において対象役員等が当社の取締役である場合役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該組織再編等の承認日を含む月まで（ロ）譲渡制限付株式割当契約締結時において対象役員等が当社の執行役員、グループ執行役員（国内居住者）又はフェローである場合役務提供期間の開始日を含む月から当該組織再編等の承認日を含む月まで （５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象役員等が証券会社に開設した専用口座で管理され、対象役員等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して証券会社との間において契約を締結しています。
また、対象役員等は、当該口座の管理の内容につき同意することとします。
（６）本割当株式の払込期日2026年１月16日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上