臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社レオクラン
EDINETコード、DEIE34455
証券コード、DEI7681
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社レオクラン
提出理由 当社は、2025年８月19日開催の取締役会において、ファスキアホールディングス株式会社の株式を取得し（以下「本件株式取得」といいます。
）、子会社化することを決議いたしました。
本件株式取得により、ファスキアホールディングス株式会社及び同社の子会社である株式会社フォーム、株式会社シンコム及び中京三洋株式会社の４社は連結子会社となり、このうちファスキアホールディングス株式会社及び株式会社フォームは当社の特定子会社に該当いたしますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、決定後遅滞なく提出するべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）(1)　取得対象子会社に関する事項①　ファスキアホールディングス株式会社(1) 商号ファスキアホールディングス株式会社(2) 本店の所在地愛知県名古屋市名東区上社四丁目191番地(3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長　薫田昌伸(4) 資本金又は出資の額90,000千円(5) 純資産の額3,444,108千円(6) 総資産の額3,745,665千円(7) 事業内容グループ会社の経営管理(8) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2023年８月期2024年８月期2025年８月期売上高646,362千円678,682千円635,936千円営業利益370,647千円389,401千円360,844千円経常利益374,393千円395,955千円371,193千円当期純利益348,145千円218,964千円476,179千円(9) 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係同社が当社株式72,000株を保有しています。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
②　株式会社フォーム(1) 商号株式会社フォーム(2) 本店の所在地愛知県名古屋市名東区上社四丁目191番地(3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長　大西直樹(4) 資本金又は出資の額78,400千円(5) 純資産の額1,307,893千円(6) 総資産の額6,389,589千円(7) 事業内容医療機器等の販売(8) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2023年８月期2024年８月期2025年８月期売上高14,734,247千円16,672,583千円19,092,191千円営業利益431,110千円411,041千円600,807千円経常利益452,136千円429,365千円626,622千円当期純利益314,435千円282,881千円425,839千円(9) 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
③　株式会社シンコム(1) 商号株式会社シンコム(2) 本店の所在地愛知県名古屋市名東区上社四丁目191番地(3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長　松永謙二(4) 資本金又は出資の額10,000千円(5) 純資産の額298,574千円(6) 総資産の額486,407千円(7) 事業内容補聴器の販売(8) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2023年８月期2024年８月期2025年８月期売上高1,306,771千円1,381,062千円1,292,979千円営業利益135,580千円146,613千円94,020千円経常利益143,175千円150,763千円97,447千円当期純利益93,135千円97,492千円59,882千円(9) 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
④　中京三洋株式会社(1) 商号中京三洋株式会社(2) 本店の所在地愛知県名古屋市名東区本郷三丁目91番地(3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長　傍島健次(4) 資本金又は出資の額10,000千円(5) 純資産の額581,612千円(6) 総資産の額916,197千円(7) 事業内容病院・介護施設、宿泊施設等向けレンタル事業(8) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2023年８月期2024年８月期2025年８月期売上高511,946千円516,803千円581,473千円営業利益92,028千円95,921千円102,289千円経常利益92,001千円103,236千円100,920千円当期純利益61,997千円69,812千円68,475千円(9) 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(2)　取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、「医療、福祉、保健に関わる人達のすべてのニーズに応え、付加価値を提供していく。
」というミッションを掲げ、医療機関、健診施設及び介護・福祉施設等に対して、医療機器の選定等のコンサルティング業務をベースに、医療機器、医療設備及び医療情報システムの販売、付帯する保守・メンテナンスサービス並びに内装工事や設置工事の請負を行う「メディカルトータルソリューション事業」を主力事業として展開しております。
対象会社を親会社とするファスキアグループは、「業界の仕組みと流通を革新する医療専門商社」として設立され、Sympathy（人情）、Sincerity（誠実）、Spurt（奮闘）の3つの「S」をモットーに、東海地方を中心として、医療機器販売事業、補聴器販売事業、レンタル事業を展開しています。
対象会社の株式を取得することにより、当社は企業規模の拡大とポートフォリオ強化による経営の安定化、またそれぞれの強み・ノウハウを活かして、東海地方を中心に、協業により高い相乗効果が期待でき、企業価値向上につながるものと考えております。
以上の理由により、ファスキアホールディングスの株式取得に関する契約を締結し、ファスキアホールディングス及びその子会社３社を子会社化することといたしました。
(3)　取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額取得対価6,898,945千円アドバイザリー費用等251,782千円合計7,510,727千円 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）(1)　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）（1）に記載した取得対象子会社のうち、ファスキアホールディングス株式会社及び株式会社フォームは、当社の特定子会社に該当いたします。
(2)　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合ファスキアホールディングス株式会社①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前：0個異動後：18,829個②　総株主等の議決権に対する割合異動前：0％異動後：100％ 株式会社フォーム①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前：0個異動後：1,230個(うち間接所有分1,230個)②　総株主等の議決権に対する割合異動前：0％異動後：100％(うち間接所有分100％) (3)　当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社がファスキアホールディングス株式会社の全株式を取得することにより、同社及びその子会社である株式会社フォームが子会社となりました。
ファスキアホールディングス株式会社の最近事業年度における純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当すること及び資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、また株式会社フォームの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、特定子会社に該当することとなります。
②　異動の年月日：2025年10月１日
子会社取得の決定 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）(1)　取得対象子会社に関する事項①　ファスキアホールディングス株式会社(1) 商号ファスキアホールディングス株式会社(2) 本店の所在地愛知県名古屋市名東区上社四丁目191番地(3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長　薫田昌伸(4) 資本金又は出資の額90,000千円(5) 純資産の額3,444,108千円(6) 総資産の額3,745,665千円(7) 事業内容グループ会社の経営管理(8) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2023年８月期2024年８月期2025年８月期売上高646,362千円678,682千円635,936千円営業利益370,647千円389,401千円360,844千円経常利益374,393千円395,955千円371,193千円当期純利益348,145千円218,964千円476,179千円(9) 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係同社が当社株式72,000株を保有しています。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
②　株式会社フォーム(1) 商号株式会社フォーム(2) 本店の所在地愛知県名古屋市名東区上社四丁目191番地(3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長　大西直樹(4) 資本金又は出資の額78,400千円(5) 純資産の額1,307,893千円(6) 総資産の額6,389,589千円(7) 事業内容医療機器等の販売(8) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2023年８月期2024年８月期2025年８月期売上高14,734,247千円16,672,583千円19,092,191千円営業利益431,110千円411,041千円600,807千円経常利益452,136千円429,365千円626,622千円当期純利益314,435千円282,881千円425,839千円(9) 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
③　株式会社シンコム(1) 商号株式会社シンコム(2) 本店の所在地愛知県名古屋市名東区上社四丁目191番地(3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長　松永謙二(4) 資本金又は出資の額10,000千円(5) 純資産の額298,574千円(6) 総資産の額486,407千円(7) 事業内容補聴器の販売(8) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2023年８月期2024年８月期2025年８月期売上高1,306,771千円1,381,062千円1,292,979千円営業利益135,580千円146,613千円94,020千円経常利益143,175千円150,763千円97,447千円当期純利益93,135千円97,492千円59,882千円(9) 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
④　中京三洋株式会社(1) 商号中京三洋株式会社(2) 本店の所在地愛知県名古屋市名東区本郷三丁目91番地(3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長　傍島健次(4) 資本金又は出資の額10,000千円(5) 純資産の額581,612千円(6) 総資産の額916,197千円(7) 事業内容病院・介護施設、宿泊施設等向けレンタル事業(8) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2023年８月期2024年８月期2025年８月期売上高511,946千円516,803千円581,473千円営業利益92,028千円95,921千円102,289千円経常利益92,001千円103,236千円100,920千円当期純利益61,997千円69,812千円68,475千円(9) 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(2)　取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、「医療、福祉、保健に関わる人達のすべてのニーズに応え、付加価値を提供していく。
」というミッションを掲げ、医療機関、健診施設及び介護・福祉施設等に対して、医療機器の選定等のコンサルティング業務をベースに、医療機器、医療設備及び医療情報システムの販売、付帯する保守・メンテナンスサービス並びに内装工事や設置工事の請負を行う「メディカルトータルソリューション事業」を主力事業として展開しております。
対象会社を親会社とするファスキアグループは、「業界の仕組みと流通を革新する医療専門商社」として設立され、Sympathy（人情）、Sincerity（誠実）、Spurt（奮闘）の3つの「S」をモットーに、東海地方を中心として、医療機器販売事業、補聴器販売事業、レンタル事業を展開しています。
対象会社の株式を取得することにより、当社は企業規模の拡大とポートフォリオ強化による経営の安定化、またそれぞれの強み・ノウハウを活かして、東海地方を中心に、協業により高い相乗効果が期待でき、企業価値向上につながるものと考えております。
以上の理由により、ファスキアホールディングスの株式取得に関する契約を締結し、ファスキアホールディングス及びその子会社３社を子会社化することといたしました。
(3)　取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額取得対価6,898,945千円アドバイザリー費用等251,782千円合計7,510,727千円 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）(1)　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）（1）に記載した取得対象子会社のうち、ファスキアホールディングス株式会社及び株式会社フォームは、当社の特定子会社に該当いたします。
(2)　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合ファスキアホールディングス株式会社①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前：0個異動後：18,829個②　総株主等の議決権に対する割合異動前：0％異動後：100％ 株式会社フォーム①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前：0個異動後：1,230個(うち間接所有分1,230個)②　総株主等の議決権に対する割合異動前：0％異動後：100％(うち間接所有分100％) (3)　当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社がファスキアホールディングス株式会社の全株式を取得することにより、同社及びその子会社である株式会社フォームが子会社となりました。
ファスキアホールディングス株式会社の最近事業年度における純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当すること及び資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、また株式会社フォームの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、特定子会社に該当することとなります。
②　異動の年月日：2025年10月１日