臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙アサヒグループホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE00394
証券コード、DEI2502
提出者名（日本語表記）、DEIアサヒグループホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】 当社は、2025年12月17日付でDiageo Kenya Limited （以下、「DKL」といいます）の株式100%およびUDV (Kenya) Limited（以下、「UDVK」といいます）の株式53.68%の取得について決定し、株式売買契約を締結しました（以下、「本件取引」といいます）。
本件取引を通じて、ケニア、ウガンダ、タンザニアのビール・スピリッツ・RTD※1事業を統括するEast African Breweries PLC（以下、「EABL」といい、DKL、UDVK、EABLを総称して「対象事業」といいます）について、DKLが保有する株式65.00%を間接的に取得します。
当該株式取得の対価の額が当社の純資産額の15%以上に相当する額であるため、金融商品取引法第24条の5並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
※１：「Ready to Drink」の略。
購入後、そのまま飲用可能なアルコール飲料を指します
子会社取得の決定 ２【報告内容】（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び当社との間の関係 本件取引における譲受対象企業は下記の2社となります。
（1）商号Diageo Kenya Limited（2）本店の所在地ケニア共和国（3）代表者の氏名James Edmunds（4）資本金の額205百万ケニア・シリング（約246百万円※2）（2025年6月30日現在）（5）純資産の額35,267百万ケニア・シリング（約42,347百万円※2）（2025年6月30日現在）（6）総資産の額35,268百万ケニア・シリング（約42,348百万円※2）（2025年6月30日現在）（7）事業の内容持株会社（8）当社と当該会社との間の関係当社グループと当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
（1）商号UDV (Kenya) Limited（2）本店の所在地ケニア共和国（3）代表者の氏名Jane Karuku（4）資本金の額20百万ケニア・シリング（約24百万円※2）（2025年6月30日現在）（5）純資産の額26,569百万ケニア・シリング（約31,903百万円※2）（2025年6月30日現在）（6）総資産の額37,226百万ケニア・シリング（約44,699百万円※2）（2025年6月30日現在）（7）事業の内容スピリッツの製造販売（8）当社と当該会社との間の関係当社グループと当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
本件取引を通じて株式65.00％を間接的に取得するEABLの概要は以下のとおりです。
（1）商号East African Breweries PLC（2）本店の所在地ケニア共和国（3）代表者の氏名Jane Karuku（4）資本金の額1,582百万ケニア・シリング（約1,899百万円※2）（2025年6月30日現在）（5）純資産の額31,423百万ケニア・シリング（約37,730百万円※2）（2025年6月30日現在）（6）総資産の額87,621百万ケニア・シリング（約105,210百万円※2）（2025年6月30日現在）（7）事業の内容ビール・スピリッツ・RTDの製造販売（8）当社と当該会社との間の関係当社グループと当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
※2：1ケニア・シリング＝1.20円で換算（12月16日現在） （２）取得対象事業の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益※3（単位：百万ケニア・シリング）決算期2023年6月期2024年6月期2025年6月期（1）売上高109,649（約1,317億円）124,131（約1,490億円）128,791（約1,546億円）（2）営業利益24,194（約291億円）24,898（約299億円）25,171（約302億円）（3）親会社の所有者に帰属する当期利益9,857（約118億円）8,146（約98億円）9,466（約114億円）※3：EABL以下の連結財務諸表（UDVKを含む）の数値です　　　　　1ケニア・シリング＝1.20円で換算（12月16日現在） （３）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は、メガトレンドからバックキャストして策定した『中長期経営方針』において、目指す事業ポートフォリオとしてビールを中心とした既存事業の成長と新規領域の拡大を掲げ、既存地域でのプレミアム化とグローバルブランドによる成長、展開エリアの拡大などに取り組んでいます。
　本件取引はこうした方針に基づく戦略の一環であり、人口の増加と拡大する経済により長期的な成長が見込まれるケニアをはじめとした東アフリカ市場で強固なプラットフォームを獲得し、中長期的成長の礎とすることを目的としています。
　対象事業は、ビールブランド「Senator」「Tusker」「Serengeti」やスピリッツブランド「Chrome」「Kenya Cane」など豊富なブランドを擁しており、高いマーケティング力や商品開発力を有しています。
EABLはDiageo plcから、高い知名度を誇る「Guinness」「Johnnie Walker」「Smirnoff Ice」などのグローバルブランドも引き続き対象事業の主要国で販売を継続するための長期ライセンス供与を受ける予定です。
強固なブランドポートフォリオや効率化推進により、高い成長ポテンシャルと安定した収益性を兼ね備えている事業となります。
両社がこれまで培ってきたブランドや人材などの強みを融合していくことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指していきます。
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額取得価格：3,000百万ドル(株式価値ベース)（約4,654億円※4）取得関連費用：未確定※4：1ドル＝155.12円で換算（12月16日現在） 以　上