臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙note株式会社
EDINETコード、DEIE38043
証券コード、DEI5243
提出者名（日本語表記）、DEInote株式会社
提出理由 当社は、2025年12月17日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 第17回新株予約権（有償ストック・オプション） イ　銘柄　note株式会社　第17回新株予約権 ロ　新株予約権の内容 （１）発行数1,060個（新株予約権１個につき100株）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式106,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格本新株予約権１個あたりの発行価格は、4,000円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額159,848,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年12月16日の終値である1,468円（以下、「当初行使価額」）とする。
ただし、下記（６）により修正が行われるものとする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×１分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）行使価額の修正①　本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前営業日（以下、「修正日」という。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の105％に修正される（１円未満の端数を切り上げる。
以下、「修正後行使価額」という。
）。
ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。
なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。
②　上記①に関わらず、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）に記載された売上高が、下記(a)から(d)に掲げる条件のいずれかを満たした場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記①による修正は行わないものとする。
また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
なお、本号による行使価額修正は当該条件を達成することとなる事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。
(a) 2027年11月期までの各事業年度における売上高が60億円を超過した場合(b) 2028年11月期における売上高が72億円を超過した場合(c) 2029年11月期における売上高が86億円を超過した場合(d) 2030年11月期における売上高が100億円を超過した場合 （７）新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2026年１月５日から2036年１月４日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳 監査等委員でない当社取締役　２名　600個（60,000株）監査等委員である当社取締役　３名　60個（6,000株）当社従業員　１名　400個（40,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項なし。
ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
第18回新株予約権（税制適格ストック・オプション） イ　銘柄　note株式会社　第18回新株予約権 ロ　新株予約権の内容（１）発行数870個（新株予約権１個につき100株） （２）発行価格本新株予約権は無償で発行する。
（３）発行価額の総額128,760,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。
但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
③ 本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下、「権利者」という。
）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額１株につき、2025年12月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とする。
本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。
）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。
）で除した数を意味する。
調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については第２項第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1 調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────────　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　分割・併合・無償割当ての比率② 当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
③ 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
（６）新株予約権の行使期間2027年12月18日から2035年12月17日まで但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使の条件①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認（当社が取締役会設置会社でない場合においては株主総会の承認）を受けなければならない。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社従業員　９名　870個（87,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項なし。
ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上