大量報告書

報告者ＨＩＢＣ株式会社(E27873)
保有株総数4520200
割合0.2517%
割合直前0.2517% (0%)
目的発行者の取締役である鉢嶺登氏が100％出資する会社であり、長期保有を目的とした安定株主として保有しております。
ただし、株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「公開買付者」といいます。
）が、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。
）の全て（但し、発行者の新株予約権（以下「発行者新株予約権」といいます。
）の行使により交付される発行者株式を含み、提出者1が所有する発行者株式、発行者の代表取締役会長である野内敦氏が全株式を所有し、代表取締役を務める資産管理会社の株式会社タイム・アンド・スペースが所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。
）及び発行者新株予約権の全てを取得し、発行者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、令和7年9月12日から令和7年12月3日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）にあたり、鉢嶺登氏は、2025年9月11日付で、公開買付者との間で、鉢嶺登氏が所有する発行者株式の全て及び鉢嶺登氏が所有する発行者新株予約権の全ての行使により鉢嶺登氏が取得する発行者株式の全てを本公開買付けに応募することに合意する公開買付応募契約を締結しており、また、本公開買付けの決済の開始日をもって鉢嶺登氏が所有する提出者1の発行済株式の全てを公開買付者に譲り渡すこと（以下「本株式譲渡」といいます。
）、及び鉢嶺登氏が、提出者1をして、提出者1が所有する発行者株式を本公開買付けに応募させないことに合意する株式譲渡契約を締結しております。
本公開買付けは令和7年12月3日をもって成立しており、本公開買付けに係る決済は令和7年12月10日に完了しております。
また、提出者1は、本株式譲渡の実行日(以下「本株式譲渡日」といいます。
)までに、提出者1が所有する発行者株式及び有利子負債以外の資産及び債務を、本公開買付けの開始前に鉢嶺登氏が別途設立した鉢嶺登氏が代表取締役を務める株式会社3i(以下「吸収分割承継会社」といいます。
)に吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。
)の方法により承継させ、本株式譲渡日において提出者１が所有する発行者株式及び有利子負債以外の資産及び負債を有しない資産管理会社となっており、さらに、2025年9月11日付で、公開買付者との間で、本株式譲渡後同日付で、提出者1の発行者株式を所有している事業に関する権利義務（すなわち、本吸収分割の方法により吸収分割承継会社に承継させなかった提出者1が所有する発行者株式及び有利子負債をいいます。
）を、吸収分割の方法により公開買付者へ承継すること（以下「提出者1吸収分割」といいます。
）について合意しており、提出者1吸収分割は令和7年12月10日に効力が発生しております。
取得資金合計4494846000（1株取得単価：994円）
自己資金154469000
借入金の内訳鉢嶺　登個人東京都港区24,340,377
担保契約等重要な契約・三菱ＵＦＪ銀行に対して、提出者1の借入金の担保として、1,500,000株の担保設定を行い、2025年9月16日付で、当該1,500,000株について、鉢嶺登氏の借入金の担保としても担保設定を行っておりましたが、2025年12月8日付で全ての担保を解除しております。
・提出者1は、2025年9月11日付で、公開買付者との間で、提出者1吸収分割について合意しており、提出者1吸収分割は令和7年12月10日に効力が発生しております。
取得又は処分の状況
証券コード2389
対象企業名株式会社デジタルホールディングス