大量報告書

報告者エーピーアイピー　インク　（APIP, Inc.）(E36625)
保有株総数1840000
割合0.1801%
目的純投資
取得資金合計1516104000（1株取得単価：823円）
借入金の内訳株式会社三井住友銀行（大阪中央法人営業部）銀行小泉　隆之大阪府大阪市中央区伏見町２丁目－１番－１号21,500,000
担保契約等重要な契約提出者は、PSPI III S1, L.P.のジェネラルパートナーとして保有しております。
提出者は、発行者との間で、オカダアイヨン株式会社第5回新株予約権（目的となる株式数1,104,000株（報告義務発生日時点）。
以下「本新株予約権」といいます。
）及びオカダアイヨン株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（目的となる株式数736,000株（報告義務発生日時点）。
以下新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。
）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。
）を締結しており、①提出者は、令和7年12月11日から令和8年6月10日までの期間は、原則として本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない旨、②本新株予約権の発行後、(a)東京証券取引所における発行者の普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とする。
）の60％（但し、1円未満は切り捨てる。
）を下回った場合、(b)いずれかの10連続取引日間の発行者の普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、割当日に先立つ10連続取引日間の発行者の普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。
）の20％を下回った場合、(c)提出者が本新株予約権の行使可能期間の最終日の1か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、(d)発行者及び株式会社アドバンテッジパートナーズとの間の令和7年11月13日付事業提携契約が終了した場合、又は(e)東京証券取引所における発行者の普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、提出者は、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨並びに③発行者が発行する株式について、以下に掲げる場合には、提出者は、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨を合意しております。
（ⅰ）金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、発行者が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、発行者の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを発行者又は公開買付者が公表又は容認し（但し、発行者又は公開買付者が、当該公開買付け後も発行者の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。
）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより発行者の株式を取得した場合（ⅱ）上場廃止事由等（発行者又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、発行者が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合（ⅲ）組織再編行為（発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行者が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が発行者の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続をいう。
）が発行者の取締役会で承認された場合（ⅳ）支配権変動事由（特定株主グループ（発行者の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。
）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。
）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
））の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。
）が50%超となった場合をいう。
）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合（ⅴ）スクイーズアウト事由（(ア)発行者の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、発行者の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合、(イ)発行者の特別支配株主（会社法第179条第1項に定義される。
）による発行者の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の発行者の取締役会の決議がなされた場合又は(ウ)上場廃止を伴う発行者の普通株式の併合を承認する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合をいう。
）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合（ⅵ）東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合また、提出者は、株式会社三井住友銀行との間で担保証券に対する質権設定契約を締結しております（担保証券は、オカダアイヨン株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債券であり、質権の対象となる新株予約権付社債券の数量は額面1,500百万円相当です。
さらに、提出者は、本引受契約において、①本新株予約権又は本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける発行者の株式を取引所金融商品市場外取引（但し、PTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除く。
）において譲渡する場合、発行者の事前の書面による承諾なく、一定の禁止譲渡先に対して譲渡を行わない旨、②本新株予約権又は本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける発行者の株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募（発行者が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除く。
）、公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除く。
）において譲渡しようとする場合には、原則として、当該譲渡の譲渡先について、実務上可能な範囲で発行者と誠実に協議の上、決定する旨を合意しております。
取得又は処分の状況
令和7年12月10日新株予約権証券（第５回新株予約権）1,104,0001 - 0.80市場外取得第三者割当（新株予約権1個当たり100円）
令和7年12月10日新株予約権付社債券（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）736,000 - 7.20市場外取得第三者割当（新株予約権付社債1個当たり37,875,000円）
証券コード6294
対象企業名オカダアイヨン株式会社