臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社倉元製作所
EDINETコード、DEIE01205
証券コード、DEI5216
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社倉元製作所
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年12月５日開催の取締役会において、2025年12月15日を効力発生日（予定）として、当社のペロブスカイト太陽電池事業（以下「本事業」）に関する権利義務について、新設分割（以下、「本新設分割」）により、新たに設立するＫＵＲＡＭＯＴＯペロブスカイト株式会社（以下、「新設会社」）に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 ２【報告内容】（１）新設分割の目的　当社は、本事業につきまして、当初計画していた資金調達が完了せず、ペロブスカイト太陽電池の量産に必要な設備導入及び電気設備等のインフラ設備の改修工事が未了であることから、量産開始時期が見通せない状態が続いておりました。
　そこで、本事業を迅速に立ち上げるべく、会社分割により本事業を子会社に移管し、ペロブスカイト太陽電池事業に対して投資意向のある他企業との資本提携により、本事業に必要な資金を当該子会社にて調達するために、本事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させることを決定いたしました。
（２）新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他新設分割計画の内容①新設分割の方法　当社を分割会社とした、本新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定です。
なお、新設会社による子会社の設立後に、当該子会社が第三者割当増資等により本事業に必要な資金を調達する予定ですが、資金調達の調達時期、金額、割当先等は未定です。
また、第三者割当増資後の持ち株比率につきましては、当社が過半数を維持する予定です。
②新設分割に係る割当ての内容　新設会社は本件分割に際して普通株式 86,392株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
③その他新設分割計画の内容新設分割計画承認取締役会決議日：2025年12月５日会社分割予定日（効力発生日）：2025年12月15日（予定）※本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
（３）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
（４）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号ＫＵＲＡＭＯＴＯペロブスカイト株式会社本店の所在地宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１－１代表者の氏名代表取締役社長　渡邉　敏行資本金の額10百万円純資産の額（※）863百万円総資産の額（※）863百万円事業の内容１．ペロブスカイト太陽電池の設計、開発、製造、輸出入、その販売、賃貸及びコンサルティング業２．再生可能エネルギーに関わる施設、蓄電池、その他関連設備の開発、製造、 販売及び設置３．前各号に関連又は付帯する一切の業務※実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
（以下、新設分割計画書の写し） 新設分割計画書 　株式会社倉元製作所（以下「甲」という。
）は、ペロブスカイト太陽電池事業を、新設するＫＵＲＡＭＯＴＯペロブスカイト株式会社（以下「乙」という。
）に承継させることに関し、以下のとおり計画する。
第１条　乙の本店所在地、商号、目的、発行可能株式総数、その他乙の定款で定める事項は、別紙１定款写しのとおりとする。
第２条　乙は、本件分割により承継する権利義務の全部に代わる対価として、本件分割に際して普通株式８万６３９２株を発行し、これをすべて甲に交付する。
第３条　乙の資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。
１．資本金の額　　金１０００万円２．上記以外の資本準備金その他の額会社計算規則第49条の規定に従い、甲が定める。
第４条　乙は、本件分割により、別紙２承継権利義務明細書記載の甲のペロブスカイト太陽電池事業を甲より承継する。
ただし、不法行為によって生じた債務は承継されないものとする。
なお、甲は、乙が承継する全債務につき、併存的債務引受をする。
第５条　乙の設立時取締役及び設立時監査役は次のとおりとする。
設立時取締役　　　　渡邉敏行設立時取締役　　　　久保田徹設立時取締役　　　　小峰衛設立時監査役　　　　浦勇和也 第６条　乙の設立時代表取締役は次のとおりとする。
設立時代表取締役　　　　渡邉敏行 第７条　乙の本店所在場所は、次のとおりとする。
宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ 第８条　本件分割は、2025年12月15日までに必要な手続を終了させ、新設分割による変更の登記及び設立の登記をする。
ただし、手続の進行上必要のある場合は、甲の取締役会の承認を得てこれを変更することができる。
第９条　甲は、分割期日までに、本計画の承認及び新設分割に必要な事項に関する機関決定を行うことを要する。
第10条　分割期日までに天災地変その他の事由により、甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲の取締役会決議により、分割条件を変更し、又は本計画を中止することができる。
第11条　本計画は、第９条に定める甲の適法な機関決定並びに法令の定める関係官庁の承認が得られないときは、効力を失うものとする。
第12条　本計画に定めるもののほか、新設分割に際し必要な事項は、本計画の趣旨に従って、甲の取締役会がこれを定める。
　　　2025年12月５日 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１株式会社倉元製作所代表取締役　渡邉敏行 別紙１ 定款 第１章　総則（商号） （商号）第１条　当会社は、ＫＵＲＡＭＯＴＯペロブスカイト株式会社（英文では、KURAMOTO PEROVSKITE INC.）と称する。
（目的）第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．ペロブスカイト太陽電池の設計、開発、製造、輸出入、その販売、賃貸及びコンサルティング業２．再生可能エネルギーに関わる施設、蓄電池、その他関連設備の開発、製造、販売及び設置３．前各号に関連又は付帯する一切の業務 （本店の所在地）第３条　当会社は、本店を宮城県栗原市に置く。
（機関）第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役 （公告の方法）第５条　当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第２章　株式 （株券の発行に関する定め）第６条　当会社の株式については、株券を発行しない。
（発行可能株式総数）第７条　当会社の発行可能株式総数は、１００万株とする。
（株式の譲渡制限）第８条　当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
（基準日）第９条　当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主の権利を行使できる株主とする。
２　前項の場合のほか、必要がある場合には、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。
第３章　株主総会 （招集時期）第10条　当会社の定時株主総会は、各事業年度終了の日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時これを招集する。
（招集者及び議長）第11条　株主総会は、取締役会長又は取締役社長が招集し、議長となる。
２　取締役会長及び取締役社長いずれも事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）第12条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）第13条　株主は、当会社の議決権の有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２　前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会毎に、代理権を証する書面を提出しなければならない。
（議事録）第14条　株主総会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録する。
第４章　取締役及び取締役会 （取締役の員数）第15条　当会社の取締役は３名以上とする。
（取締役の選任）第16条　取締役は、株主総会において選任する。
２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。
３　取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第17条　取締役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）第18条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選任する。
２　取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集及び議長）第19条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長又は取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２　取締役会長及び取締役社長いずれも欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集手続）第20条　取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。
ただし、緊急に招集の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２　取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議）第21条　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）第22条　当会社は、取締役が取締役会の会議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項につき議決に加わることができるものに限る。
）の全員が書面又は電磁的記録に同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録）第23条　取締役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録し、議長及び出席した取締役並びに監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規則）第24条　取締役会に関する事項については、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）第25条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によってこれを定める。
（取締役の責任免除）第26条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第５章　監査役 （監査役の員数）第27条　当会社の監査役は１名以上とする。
（監査役の選任）第28条　当会社の監査役は、株主総会において選任する。
２　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。
（監査役の任期）第29条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（報酬等）第30条　監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。
（監査役の責任免除）第31条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第６章　計算 （事業年度）第32条　当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年12月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）第33条　当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者に対して剰余金の配当を行う。
（除斥期間）第34条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
２　未払の配当金には、利息を付けないものとする。
第７章　附則 （最初の事業年度）第35条　当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2025年12月31日までとする。
（法令の準拠）第36条　この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。
別紙２ 承継権利義務明細書 １．資産及び負債他　ＫＵＲＡＭＯＴＯペロブスカイト株式会社（以下、「新設分割設立株式会社」という。
）は、株式会社倉元製作所（以下、「当会社」という。
）より、ペロブスカイト太陽電池事業（以下、「本件事業」という。
）に属する資産及びこれに付随する権利及び義務を承継するものとし、その明細は、以下の通りとする。
なお、対象資産は、分割期日（2025年12月15日）の貸借対照表価格により新設分割設立株式会社に承継する。
（１）資産ペロブスカイト太陽電池に関する承継資産明細設備明細金額（簿価）自動製造ライン716,761,561円空調設備19,397,949円純水装置46,253,044円コンプレッサー、フィルターユニット33,300,000円花泉５号棟電気設備37,362,848円設備搬入設置費10,173,348円卓上型ドラフトチャンバー678,000円承継資産合計863,926,750円承継負債合計0円 （２）負債　承継しない。
（３）承継する契約上の地位　本件事業に関する設備機器（取得原価に算入すべき付随費用及び工場付帯設備を含む）の購入契約及び取引契約に関する契約上の地位。
（４）その他　本件事業に関する一切の知的財産権（申請する権利を含む）及びノウハウ並びにこれらの使用権及び実施権。
２．労働契約上の権利義務　本件事業に関する労働契約上の権利義務は承継しない。
以　上