臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 新光商事株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E02664 |
| 証券コード、DEI | 8141 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 新光商事株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2025年12月11日開催の取締役会において、2026年４月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるノバラックスジャパン株式会社（以下「ノバラックスジャパン」といいます。 ）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。 ）を行うことを決議し、ノバラックスジャパンとの間で吸収合併契約（以下「本合併契約」といいます。 ）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 吸収合併の決定 | （１）本合併の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ノバラックスジャパン株式会社本店の所在地東京都品川区大崎一丁目２番２号代表者の氏名代表取締役社長 薦田 紳義資本金の額81百万円（2025年３月31日現在）純資産の額1,768百万円（2025年３月31日現在）総資産の額2,373百万円（2025年３月31日現在）事業の内容・コンピュータのソフトウェア及びハードウェア、周辺機器の受託開発・販売・保守サービス・コンピュータシステムのプランニング・コンサルティング・管理・運営・キッティング・各種サービス・FPGA、制御・通信ボード、ユニットの設計、製造、管理保守サービス ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2023年3月期2024年3月期2025年3月期売上高3,445百万円2,925百万円2,592百万円営業利益226百万円148百万円129百万円経常利益223百万円152百万円128百万円当期純利益137百万円99百万円77百万円 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称新光商事株式会社発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社はノバラックスジャパンの発行済株式の100％を保有しております。 人的関係当社の代表取締役がノバラックスジャパンの取締役を兼任し、また、当社の監査等委員である取締役１名がノバラックスジャパンの監査役を兼任しております。 また、当社は、ノバラックスジャパンより従業員１名を出向者として受け入れております。 取引関係当社は、ノバラックスジャパンに対する電子部品・機器の供給等の取引を行っております。 また、当社は、ノバラックスジャパンの一部の仕入債務に対して債務保証を行っております （２）本合併の目的ノバラックスジャパンは、コンピュータシステムのプランニング・コンサルティングに強みを持ち、ハードウェア及びソフトウェア、周辺機器の受託開発・販売・保守サービス等の事業を展開しております。 近年、ＡＩ、ＩｏＴを活用した製品企画のニーズが高まっており、当社の主力商材である半導体・電子部品に加え、コンピュータシステム並びにソフトウェア等を一体的に提供できる体制の構築が求められています。 この様な環境変化に対応し、経営資源の最適化を図るとともにグループ機能を一体化することで、更なる事業拡大並びに企業価値の向上を目指すこと等を目的として、本合併を実施することといたしました。 （３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容①本合併の方法当社を存続会社とする吸収合併方式で、ノバラックスジャパンは解散いたします。 ②本合併に係る割当ての内容当社の完全子会社との合併の為、本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。 ③その他の本合併契約の内容取締役会決議日2025年12月11日本合併契約締結日2025年12月11日効力発生日2026年４月１日（予定） （注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定の基づく簡易吸収合併であり、ノバラックスジャパンにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。 （４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。 （５）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号新光商事株式会社本店の所在地東京都品川区大崎一丁目２番２号代表者の氏名代表取締役社長 小川 達哉資本金の額9,501百万円純資産の額現時点では確定しておりません。 総資産の額現時点では確定しておりません。 事業の内容集積回路・半導体素子等の電子部品、アセンブリ製品及び電子機器の販売、これらに関連する輸出入業務並びにこれらに付帯する事業。 以 上 |