臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社スーパーバリュー
EDINETコード、DEIE03523
証券コード、DEI3094
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社スーパーバリュー
提出理由 １【提出理由】　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である株式会社ＯＩＣグループ（以下「ＯＩＣグループ」といいます。
）から、2025年12月９日付で、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、同日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】１　本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2025年12月９日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号　　　　　　株式会社ＯＩＣグループ本店の所在地　　神奈川県川崎市幸区南幸町二丁目９番地代表者の氏名　　代表取締役　　髙木　勇輔 (3）当該通知の内容　当社は、ＯＩＣグループから、2025年12月９日付で、当社の会社法第179条第１項に規定する特別支配株主として、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主の全員（但し、ＯＩＣグループ及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を以下「本売渡株式」といいます。
）の全部をＯＩＣグループに売り渡すことの請求に係る通知を受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①　特別支配株主完全子法人に対して、本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又は算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　ＯＩＣグループは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき795円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2026年１月７日⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　ＯＩＣグループは、本売渡対価の全てを、ＯＩＣグループが保有する現預金を原資として支払うことを予定しております。
当該支払原資の概要は、ＯＩＣグループが2025年10月16日に当社に送付した公開買付届出書の写しの添付書類である残高証明書のとおりです。
なお、ＯＩＣグループにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価の支払は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてＯＩＣグループが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価の支払を実施いたします。
２　本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2025年12月９日 (2）当該決定がされた年月日2025年12月９日 (3）当該決定の内容　ＯＩＣグループからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った経緯　本株式売渡請求は、ＯＩＣグループが2025年10月16日から当社株式及び本新株予約権（注）に対して実施した公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して当社が2025年10月16日に提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、ＯＩＣグループが当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
（注）　「本新株予約権」とは、2005年７月25日開催の当社株主総会の決議及び2005年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権810個（目的となる株式数：243,000株）と2006年５月１日開催の当社株主総会の決議及び2006年５月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権72個（目的となる株式数：21,600株）を総称していいます。
　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ＯＩＣグループから、2025年７月24日に、本取引の目的、提案の背景、日程案、ＯＩＣグループにおいて本取引を検討するために構築した体制の概要等を記した法的拘束力のない初期的な提案書（以下「本提案書」といいます。
）を受領しました。
これを受けて、当社は、本取引の検討並びにＯＩＣグループとの本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、2025年８月１日付の当社取締役会にて、当社並びにＯＩＣグループ及びそのグループ会社から独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問弁護士を務めている弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。
）を、当社並びにＯＩＣグループ及びそのグループ会社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、北浜法律事務所より紹介を受けた株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ」といいます。
）を選任しました。
　また、当社は、ＯＩＣグループが当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引がＭＢＯ等に該当し、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、当社の意思決定の恣意性及び利益相反のおそれを排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、本取引の公正性を担保するため、2025年８月１日開催の当社取締役会の決議により、稲田将人氏（当社独立社外取締役）、成相宏氏（当社独立社外取締役、税理士）、宮武孝治氏（当社独立社外取締役、税理士）、長嶋陽宏氏（当社独立社外監査役、公認会計士兼税理士）及び北浜法律事務所より紹介を受けた柴田堅太郎氏（弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所）の５名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の是非（企業価値向上に資するか否かを含みます。
）、(ⅱ)本取引に係る取引条件の公正性（買収対価の水準、買収対価の種類等が公正なものとなっているか否かを含みます。
）、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているか否かを含みます。
）、(ⅳ)本取引が当社の一般株主にとって公正なものであるかについて諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。
また、当社取締役会が本取引に関する決定を行うに際しては、本特別委員会の判断内容を最大限尊重することを決議しております。
　更に、当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年８月20日開催の第１回特別委員会において、本特別委員会より、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＫＰＭＧ並びに当社のリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所について、当社並びにＯＩＣグループ及びそのグループ会社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、選任の承認を受けております。
また、当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、ＯＩＣグループ及びそのグループ会社から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、2025年８月20日開催の第１回特別委員会において承認を受けております。
　当社は、ＫＰＭＧから当社株式の価値算定結果に関する報告、ＯＩＣグループとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、北浜法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について、慎重に検討を行ってまいりました。
　また、2025年７月24日にＯＩＣグループから本提案書を受領して以降、当社は、ＯＩＣグループとの間で、本公開買付価格を含む本取引における取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
　具体的には、当社及び本特別委員会は、2025年７月24日にＯＩＣグループから本提案書を受領したことを踏まえて、当社における検討・協議を進め、2025年９月５日に当社からＯＩＣグループに対して、本提案書に対する回答書（９月５日付書面）を送付し、公開買付価格を含む取引条件につき、当社の一般株主への配慮等の観点から特に慎重な判断を要するため、当社株式の本源的価値や類似事例におけるプレミアム水準に照らして、納得感のある価格をご提示いただき、一般株主にとって十分に魅力的な売却機会を提供いただくことが肝要と考える旨の意向を伝達しました。
　また、並行して2025年９月４日に、ＯＩＣグループに対して、本取引の意義・目的、本取引によって実現可能と見込まれるシナジーの内容、本取引後の経営方針等について書面により質問を行ったところ、2025年９月８日にＯＩＣグループから当該質問事項について書面による回答（９月８日付回答）を受けました。
更に、９月９日付特別委員会において、ＯＩＣグループから、本取引の意義・目的、本取引によって実現可能と見込まれるシナジーの内容、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の条件を検討する上でＯＩＣグループが考慮する要因等に関する追加の説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引についての意見交換を行いました。
その上で当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か等についての検討を継続することとし、また、並行して、本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）本新株予約権買付価格に係るＯＩＣグループとの協議・交渉を2025年９月16日に開始しました。
　本公開買付価格及び本新株予約権買付価格については、当社は、ＯＩＣグループから、2025年９月16日に、本公開買付価格を730円（前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値643円に対して13.53％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値648円に対して12.65％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値687円に対して6.26％のプレミアムが付与され、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値751円に対して2.80％のディスカウントとなる価格）、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数である300を乗じた価格とする旨の具体的な本公開買付価格の金額提示を含む第１回提案を受けました。
これに対して、当社は、2025年９月18日に、上記第１回提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は当社の一般株主の利益に十分配慮したものとは言い難いとして、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討を要請しました。
これを受けて、ＯＩＣグループから、2025年９月24日に、本公開買付価格を762円（前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値641円に対して18.88％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値646円に対して17.96％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値676円に対して12.72％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値741円に対して2.83％のプレミアムが付された価格）、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数である300を乗じた価格とする旨の第２回提案を受けました。
これに対して、当社は、ＯＩＣグループに対し、2025年９月26日に、上記第２回提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は依然として当社株式の本源的価値や当社の一般株主の利益に十分配慮したものとは言い難いとして、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討を要請しました。
これに対し、当社は、ＯＩＣグループから、2025年10月２日に、本公開買付価格を781円（前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値649円に対して20.34％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値646円に対して20.90％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値665円に対して17.44％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値729円に対して7.13％のプレミアムが付された価格）、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数である300を乗じた価格とする旨の第３回提案を受けました。
これに対して、当社は、2025年10月３日に、上記第３回提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社株式の本源的価値や過去の終値単純平均値に対するプレミアム水準に鑑みると、依然として当社の一般株主の利益に十分配慮したものとは言い難いとして、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討を要請しました。
これに対し、当社は、ＯＩＣグループから、2025年10月７日に、本公開買付価格を781円（前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値645円に対して21.09％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値646円に対して20.90％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値661円に対して18.15％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値724円に対して7.87％のプレミアムが付された価格）、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数である300を乗じた価格としたまま据え置く旨の第４回提案を受けました。
これに対して、当社は、2025年10月８日に、上記第４回提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、第３回提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格と同額であり、当社株式の本源的価値や過去の終値単純平均値に対するプレミアム水準に鑑みると、依然として当社の一般株主の利益に十分配慮したものとは言い難いとして、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討を要請しました。
これに対して、当社は、ＯＩＣグループから、2025年10月10日に、本公開買付価格を795円（前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値647円に対して22.87％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値646円に対して23.07％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値656円に対して21.19％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値722円に対して10.11％のプレミアムが付された価格）、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数である300を乗じた価格としたまま据え置く旨の第５回提案を受けました。
当社は、ＯＩＣグループによる第５回提案の内容を特別委員会にも共有の上、当社の第三者算定機関による当社株式価値の試算結果や、本公開買付価格795円に基づくプレミアム水準等を勘案して慎重に検討し、最終的な意思決定は2025年10月15日に開催予定の当社取締役会での決議によることを前提として、ＯＩＣグループからの第５回提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格にて、本公開買付けに賛同し、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する予定である旨、2025年10月14日にＯＩＣグループに回答しました。
　以上の経緯のもとで、当社は、2025年10月15日開催の当社取締役会において、北浜法律事務所から受けた法的助言、ＫＰＭＧから受けた財務的見地からの助言及び同社から受領した2025年10月14日付株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
なお、当社は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数である300を乗じた金額とされ、本公開買付価格を元に決定されていることから、本新株予約権の価値についてＫＰＭＧから算定書を取得しておりません。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2025年10月15日付答申書（以下「本答申書」といいます。
）において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
　その結果、当社としても、ＯＩＣグループの完全子会社となることにより、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ＯＩＣグループの有するリソースやブランド力を最大限活用することにより、中長期的な目線から当社の企業価値向上を目指すことが最善と考えるに至りました。
当社として、ＯＩＣグループとの連携強化が期待される施策とその施策の実行によって実現可能と考えるシナジーの内容は以下のとおりです。
(a）ブランド戦略の強化　当社とＯＩＣグループ及びそのグループ会社は異なる地域、顧客をターゲットとしてそれぞれのブランドを確立してまいりました。
当社がＯＩＣグループの完全子会社となることを通じて更にグループとしての一体感・統一感を醸成しつつも、「日常使い」の場面では当社のブランドが、「特別使い」の場面ではＯＩＣグループ及びそのグループ会社のブランドが想起されるような関係性を維持することで、顧客の来店動機を高め、ライフスタイルに応じた多様な購買機会を提供し、もって顧客満足度の向上及び顧客基盤の拡大を実現可能であると考えております。
(b）地域特性や物件特性に応じた店舗運営・フォーマットの最適化　当社とＯＩＣグループ及びそのグループ会社との共同開発によるＳＭ改装モデル店への改装を更に推し進めることで、店舗単位での集客力の改善を期待しております。
具体的には、ＯＩＣグループ及びそのグループ会社のＰＢ商品の仕入拡大やオリジナル商品によるラインアップの拡充を図る一方で、当社が培った都心近傍エリアにおける顧客動向・ニーズの分析力を生かして店舗単位の商品戦略を柔軟に変更することで、顧客満足度を向上させることでもって集客力を強化し、ひいては店舗収益拡大につなげることが可能と考えております。
また、ＯＩＣグループ及びそのグループ会社が傘下に持つ生鮮部門の加工センターからの供給拡大、共同購買の実施によって安定供給と原価低減を両立することが可能であると考えております。
(c）最適な人材配置の実現、人材交流の深化を通じた組織運営の高度化　当社がＯＩＣグループの完全子会社となることにより、主要な経営人材や要職（財務、経営企画、事業推進等）においてもＯＩＣグループ及びそのグループ会社からの人材派遣や交流の活発化が可能となり、最適な人材配置が可能となります。
こうした人材の配置転換、新たな人材の登用を通じて現場レベルでの知見の共有も進み、結果的に組織全体の運営高度化を実現できると考えております。
(d）財務基盤の安定化と中長期的な目線に立った成長資金の確保　当社がＯＩＣグループの完全子会社となることにより、当社はＯＩＣグループ及びそのグループ会社の信用力及び資金力の枠組みに入ることとなり、資金調達コストの低下、外部金融機関との取引条件改善の他、仕入先や物流等の業務委託先との取引条件の改善が期待されます。
また、当社がＯＩＣグループの完全子会社となることにより当社は上場廃止となり、短期的な業績変動、ひいては株価推移に囚われることなく、場合によってはＯＩＣグループ及びそのグループ会社からの追加的な資本注入も選択肢として、中長期的な目線に立ち、安定的に成長資金を確保することが可能になると考えております。
　仮に、当社が上場企業としての独立性を維持したまま上記(a)乃至(d)に記載した施策を実行しようとした場合、東京証券取引所において不適当な合併等に該当するものと認定され、意図せぬタイミングで当社株式が上場廃止に至る可能性があり、また、当社において上場維持基準（流通株式比率）を充足できず、当社株式が上場廃止に至る可能性もあり、当社の株主の皆様に不測の損害を与えるおそれがあることからしても、当該リスクが顕在化する前に、本取引を通じて当社の非公開化を実現し、ＯＩＣグループ及びそのグループ会社との更なる連携強化を模索する必要があると考えております。
　なお、当社は上記検討と並行して、当社がＯＩＣグループの完全子会社となることを通じて上場廃止となった場合のデメリットについても検討を行いました。
一般的には、資本市場からの資金調達が不可能となること、これまで上場会社として享受してきた社会的な信用力や知名度を喪失する可能性があることがデメリットとして想定されますが、非公開化を通じて、現在当社において発生している上場維持コストが削減される他、ＯＩＣグループの完全子会社になることにより、ＯＩＣグループ及びそのグループ会社からの安定的な資金調達機会を得ることに加え、ＯＩＣグループ及びそのグループ会社の人的資源、信用力やブランド力を最大限活用した事業運営が可能となることに鑑みれば、上場廃止によるデメリットは限定的であり、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の中長期的な企業価値向上が見込まれるメリットの方が大きいと考えております。
　また、当社は、以下の点から、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して相応のプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ア）本公開買付価格が、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるＫＰＭＧによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの範囲内となっている。
（イ）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年10月14日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値650円に対して22.31％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値646円に対して23.07％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値650円に対して22.31％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値719円に対して10.57％のプレミアムをそれぞれ加えた価格である。
この点、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社が東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率を充たしておらず、2026年２月に上場廃止基準に抵触する可能性があることに鑑みれば、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降、2025年９月30日までに公表された類似事例（上場企業（ＲＥＩＴを除く）を対象として公表され、成立した公開買付け案件のうち、対象会社の完全子会社化を企図した親子会社間の公開買付け案件であって、かつ、公開買付け公表の前営業日時点の株価を基礎としたＰＢＲが２倍以上の事例（但し、公表日前にリーク・憶測報道があった事例、発表前日のプレミアムがディスカウントとなっている事例を除く。
以下「本類似事例」といいます。
））と同水準のプレミアムでなければ本取引を実施すべきではないと直ちに判断することは必ずしも適切ではないと考えられる。
その上で、本類似事例９件におけるプレミアムの中央値は公表日前営業日の終値に対して33.13％、直近１ヶ月の終値単純平均値に対して34.05％、直近３ヶ月の終値単純平均値に対して31.72％、直近６ヶ月の終値単純平均値に対して34.31％であるものの、件数ベースでは直近１ヶ月の終値単純平均値に対して20～30％のプレミアムが付された事例が４件、直近３ヶ月の終値単純平均値に対して20～30％のプレミアムが付された事例が４件とそれぞれ最頻値となっており、また公表日前営業日の終値に対して20～30％のプレミアムが付された事例は２件と最頻値である30～40％のプレミアムが付された事例の件数に次ぐ件数となっている。
ここで本公開買付価格は、公表日前営業日の終値、直近１ヶ月の終値単純平均値及び直近３ヶ月の終値単純平均値に対して20～30％のプレミアムが付されていることから、本類似事例との比較においても相応のプレミアムが付されているものと認められる。
一方、本公開買付価格は、直近６ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムは20％に満たない水準であるものの、本類似事例においても直近６ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムが20％に満たない事例が存在し、上述したとおり当社株式が東京証券取引所スタンダード市場における上場廃止基準に抵触するリスクに晒されている状況下で、直近６ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムが20％に満たない水準であることのみをもって本取引の妥当性を否定すべきでないと考えられる。
（ウ）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、一般株主の利益への配慮がなされていると認められる。
（エ）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、上記措置が採られた上で、当社とＯＩＣグループとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であると認められる。
（オ）本公開買付けの公表に先立ち、当社は2025年７月14日付で「中期経営計画の見直し及び業績予想並びに配当予想の修正に関するお知らせ」（以下「修正後本中期経営計画リリース」といいます。
）及び「株式の立会外分売に関するお知らせ」（以下「立会外分売リリース」といいます。
）を公表しているが、中期経営計画の見直しについては、不採算店舗及び不採算店舗内売場の対策による収益改善影響を合理的に見積もることが可能となった時点で2026年２月期の通期業績予想を開示したことに伴って修正後本中期経営計画リリースを開示したものであり、立会外分売については、当社の流通株式比率を向上させることを目的として2024年３月より依頼先株主に対して当社株式の売却を依頼していたところ、当該株主から、当社株式の売却に応じる意向が2025年７月上旬に示されたことを踏まえ、立会外分売リリースを開示したものであり、いずれも本取引を前提に本公開買付けの公表に先立つ時期に恣意的に開示時期を設定したものではない。
また、2025年７月14日付で修正後本中期経営計画リリース及び立会外分売リリースを開示して以降、当社株価が下落した事実は認められるものの、上述したとおりの不適当な合併等による上場廃止リスク、上場維持基準（流通株式比率）の不充足による上場廃止リスク（また、それを回避するための施策実施に伴う株価変動リスク）等も考慮すると、それらのリスクが顕在化する前に、本取引を実施し当社の非公開化を実現する必要性が認められる。
更に、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は上記(ア)及び(イ)に記載のとおり、当社株式の本源的価値や、修正後本中期経営計画リリース及び立会外分売リリースを開示した2025年７月14日以前の期間を含む株価終値平均との関係で見ても一定の合理性が認められる水準にあると評価できる。
（カ）本特別委員会が、当社から適時に交渉状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行うこと等により、取引条件の交渉過程に実質的に関与した上で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は公正な価格である旨の意見を述べている。
（キ）本新株予約権買付価格については、本公開買付価格795円と行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数である300を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準として設定されていることから、本取引を通じて本新株予約権者が享受すべき利益が確保された妥当な金額であると考えられる。
　以上より、当社は、2025年10月15日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するともに、当社の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
　なお、上記取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
　その後、当社は、2025年12月２日に、ＯＩＣグループより、本公開買付けの結果について、当社株式3,539,183株の応募があり、本公開買付けが成立したことから、本公開買付けを通じて、ＯＩＣグループがその全ての買付けを行うこととなった旨の報告を受けました。
　この結果、2025年12月５日（本公開買付けの決済の開始日）付で、ＯＩＣグループの所有する当社株式の議決権所有割合は92.59％となり、ＯＩＣグループは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
　このような経緯を経て、当社は、ＯＩＣグループより、2025年12月９日付で、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
　その結果、当社は、2025年12月９日開催の取締役会において、以下の理由及び根拠に基づき、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、ＯＩＣグループからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと（ⅱ）本売渡株式１株につき795円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていることから、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること（ⅲ）ＯＩＣグループは、本売渡対価を同社が保有する現預金により支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたＯＩＣグループの残高証明書によりＯＩＣグループが本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められることからＯＩＣグループによる本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること（ⅳ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること（ⅴ）本公開買付けの開始以降2025年12月９日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと 以　上