臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社Ａｒｅｎｔ
EDINETコード、DEIE38472
証券コード、DEI5254
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Arent
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年12月５日開催の取締役会において、株式会社レッツ（以下「レッツ」といいます。
）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。
）するとともに、当社を株式交換完全親会社、レッツを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、同日付でレッツ及びその株主との間で本株式取得及び本株式交換に係る基本契約（以下「本基本契約」といいます。
）並びにレッツとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 ２【報告内容】１．子会社取得の決定（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項商号株式会社レッツ本店の所在地宮城県大崎市古川幸町一丁目６番12号代表者の氏名代表取締役　山崎　教雄資本金の額27,000千円（2025年７月期）純資産の額655,049千円（2025年７月期）総資産の額681,001千円（2025年７月期）事業の内容コンピューターソフトウェアの開発、販売及び保守 （２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）決算期2023年７月期2024年７月期2025年７月期売上高435,003435,588351,938営業利益173,680154,41081,170経常利益174,433155,98682,974当期純利益112,382105,330　56,456 （３）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的①　本株式取得及び本株式交換の目的　当社は、各プロダクトが単体で完結するのではなく、業務間のデータをAPI等でつなぐ「アプリ連携型プラットフォーム」の実現を目指しています。
「アプリ連携型」とは、業務ごとに最適な業務アプリ（ソフト・SaaS）を導入し、それらをAPI等で接続することで、設計・工程・原価・勤怠・請求といった領域を横断し、シームレスにデータを共有できる仕組みです。
　この「つながるプロダクト群」を揃えるために、当社は2025年1月以降の約1年間で、本件レッツを含む6件のM&Aを実施してきました。
これらは場当たり的な案件ではなく、上場時から描いてきた中長期ロードマップにもとづく計画的な投資であり、「あえてスピード感を持って進めている」ことに明確な意図があります。
　本件を含む一連のM&Aの背景には、次の3つの狙いがあります。
１．効率的な営業体制の構築に必要なプロダクト売上を、スピード感をもって確保する 　全国で効率的な営業体制を整備するためには、主要都市を中心に複数拠点を設置し、一定規模の営業組織を構築する必要があります。
しかし、プロダクト全体の売上が年間3〜5億円規模にとどまる段階では、こうした営業投資の回収が難しく、全国展開を実現することは容易ではありません。
　このため、数十億円規模の売上が見込める複数プロダクトを早期に揃えることが、営業体制構築の前提条件となります。
　また、営業効率の面でも複数プロダクトを保有する意義は大きく、営業担当者が顧客企業を訪問する際に、ニーズに応じた複数のソリューションを提案できるかどうかで、生産性は大きく変化します。
　当社では、複数プロダクトのラインナップを揃えることを、単なる売上拡大のためではなく、営業生産性の最大化、全国的な市場カバレッジの実現、持続的な成長基盤の確立に不可欠な要素として位置づけています。
２．AIブースト戦略の成果を“実務レベル”で早期に証明する 　AIブースト戦略は、単一プロダクトで成果を出すだけではなく、複数プロダクトで同様の効果が再現されることが、成長戦略としての本質的な価値を持ちます。
現在、工程管理ソフト「PROCOLLA」へのAI実装では社内で明確な成果が確認できていますが、企業価値評価に直結するのは、こうした成果が他のプロダクトでも再現され、最終的に業績へ反映されることです。
　この検証に時間を要すると、AI戦略全体の評価が後ろ倒しになるリスクがあるため、当社ではスピード感をもってラインナップを拡充し、参画プロダクトへのAI実装を早期に進めています。
　当社は、複数プロダクトにおいて「AIブースト戦略の成果が再現される」ことを実証する取り組みを加速しており、これによりステークホルダーの皆様に「ＡｒｅｎｔのAIブーストは、プロダクト群全体で成長を生むモデルである」と評価いただける状態を早期に確立したいと考えています。
　今後も、戦略の実効性と再現性の検証を積極的に進めることで、企業価値のさらなる向上につなげてまいります。
３．DX事業に好循環を生み出すためのプロダクト拡充 　当社は、大手建設企業に対してコンサルティングから事業開発までを一気通貫で提供するDX事業を展開してきましたが、複数のプロダクトが揃うことで、DX提案とプロダクト提案の連動性が高まり、営業活動全体の生産性向上が期待できます。
例えば、原価管理システムの刷新を検討する企業に対して、グループ内の原価管理プロダトが適合する場合には、スクラッチ開発ではなく既存プロダクトの導入による効率性の高い業務改善提案が可能となります。
　さらに、プロダクト導入後には、機能拡張や基幹システム連携などによって追加的な業務改善ニーズが顕在化し、カスタマイズ開発や周辺領域へのDX提案へと発展します。
これにより、DX事業におけるアップセル機会が創出されます。
　このように、プロダクトを起点とした業務改善提案の広がりがDX事業の売上拡大につながり、結果として、プロダクト事業とDX事業が相互に強化し合う好循環が形成されます。
この好循環はプロダクトラインナップが揃うほど一層強固になるため、当社はDX営業の拡大および持続的な成長基盤の構築を目的として、スピード感を持ったM&Aを推進しています。
②原価管理領域における本件の位置づけ　本件は、建設ドットウェブ、アサクラソフトに続く原価管理領域での3件目のM&Aです。
当社はこれまで設計・施工といったフロント業務で強みを培ってきましたが、原価や請求・支払理などバックオフィス領域のカバーは限定的でした。
レッツの参画により、フロント〜バックオフィスを一連のデータでつなぐ基盤が整備されます。
　具体的には、レッツ原価管理Go2で管理される工事台帳・原価・発注・支払・請求・回収などのデータを、工程管理や設計・積算情報と連携させることで、計画と実績の差異把握の迅速化、工事採算の精度向上、管理業務の効率化を図ります。
　また、バックオフィスは市場規模が大きく、同領域へのカバー拡大はＡｒｅｎｔグループの事業価値向上に直結します。
本件は業務データ全体を「アプリ連携型」で最適化する構想をさらに一歩進めるものです。
　建設業界の「原価管理」市場には、企業規模や業務プロセスに応じてコンセプトや得意領域の異なる製品が複数存在しますが、その違いが外からは見えづらく、「どれも似たような原価管理ソフト」として一括りにされてしまう構造がありました。
その結果、本来はターゲットや強みが異なる製品同士が同じ土俵で競合し、差別化の難しさや、機能・価格面での非生産的な競争が生じてきた側面があります。
　当社は、グループ内プロダクトの役割・強みを明確化し、顧客規模・業務特性に応じた最適配分を行います。
（５）完全子会社化の方法当社は、レッツの発行済株式540株のうち、本株式取得により普通株式108株を取得し、残りの普通株式432株を本株式交換により取得することで、レッツを完全子会社化する予定です。
（６）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額レッツの普通株式：259百万円アドバイザリー費用等（概算額）：62.7百万円 （７）本株式取得の日程１．本株式取得承認取締役会決議日2025年12月５日（金）２．本基本契約締結日2025年12月５日（金）３．本株式取得完了日2026年１月16日（金）（予定）
株式交換の決定 ２．本株式交換の決定（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益上記「１．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
（３）大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年12月５日現在）氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合山崎教雄100％ （４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
（５）本株式交換の目的　上記「１．子会社取得の決定」の「（４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
（６）本株式交換の方法　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、レッツを株式交換完全子会社とする株式交換です。
当社は、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、レッツは、臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年１月23日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
（７）本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）レッツ（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１515本株式交換により交付する株式数当社普通株式：222,480株（注１）本株式交換に係る割当比率当社は、レッツの普通株式１株に対して、当社普通株式515株を割当交付します。
ただし、本株式交換の効力発生直前において当社が保有するレッツの普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数当社は、本株式交換に際して、当社普通株式222,480株を割当て交付する予定です。
当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに222,480株を発行する予定です。
（８）その他の本株式交換契約の内容　当社がレッツとの間で、2025年12月５日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書　株式会社Ａｒｅｎｔ（以下「甲」という。
）及び株式会社レッツ（以下「乙」という。
）は、2025年12月5日（以下「本契約締結日」という。
）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（本株式交換）甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲が有する乙の株式を除く。
以下同じ。
）の全部を取得する。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は次のとおりとする。
　　　①　甲（株式交換完全親会社）　　　　　商号：株式会社Ａｒｅｎｔ　　　　　住所：東京都港区浜松町二丁目7番19号 　　　②　乙（株式交換完全子会社）　　　　　商号：株式会社レッツ　　　　　住所：宮城県大崎市古川幸町一丁目6番12号 第3条（本株式交換の効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2026年1月23日とする。
ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）甲は、本株式交換に際して、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
）に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に515を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
甲は、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
）に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式515株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める。
第6条（株主総会の承認）甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。
乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する株主総会の決議による承認を得る。
第7条（事業の運営等）乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行う。
第8条（本株式交換の条件変更等）本契約締結日以降、本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲は、乙と協議の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
なお、甲は、本条に基づく本株式交換の条件変更若しくは本契約の中止又は本契約の解除が自らの帰責事由によらない場合、乙に対する損害賠償等の責任を負わない。
第9条（本契約の効力等）本契約は、(i)本効力発生日の前日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認が得られない場合、(ii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認（もしあれば）が得られない場合、又は(iii)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第10条（合意管轄裁判所）本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条（協議事項）本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図る。
（以下余白） 　本契約の証として、本書の電磁的記録を作成し、甲乙合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
2025年12月5日 　　（甲）東京都港区浜松町二丁目7番19号　　　　　株式会社Ａｒｅｎｔ　　　　　代表取締役　鴨林　広軌 　　（乙）宮城県大崎市古川幸町一丁目6番12号　　　　　株式会社レッツ　　　　　代表取締役　山崎　教雄 (９) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由当社は、当社の株式価値については、市場株価平均法（算定基準日は2025年11月21日とし、算定基準日までの直近６ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により、算定を行いました。
また、レッツの株式価値については、公平性・妥当性を確保するため、当社及びレッツから独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所を選定し、算定を依頼しました。
そして、市場株価平均法により算出された当社の株式価値、鈴木一貴公認会計士事務所から提出を受けたレッツの株式価値、及び、レッツに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当事者間で慎重に協議を行った上で、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
なお、鈴木一貴公認会計士事務所は、当社及びレッツの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけでなく、過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法（算定基準日は2025年11月21日とし、算定基準日までの直近６ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により、１株あたり4,672円を採用することとしました。
これに対し、非上場会社であるレッツについては、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（1,888,000円～2,640,000円）で当事者間において慎重に協議の上、１株あたり2,407,407円としました。
なお、鈴木一貴公認会計士事務所は、レッツの株式に市場価格が存在しないことから、市場株価法は採用できないものの、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用するとともに、直近時点の業績の維持を前提に収益還元法を採用して算定を行いました。
その結果、算定されたレッツの株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式算定結果収益還元法1,888,000円～2,360,000円類似会社比較法1,933,000円～2,640,000円 なお、鈴木一貴公認会計士事務所は、レッツの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、レッツの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、レッツの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるレッツは非上場会社のため、該当事項はありません。
(10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社Ａｒｅｎｔ本店の所在地東京都港区浜松町二丁目7番19号代表者の氏名代表取締役社長　鴨林 広軌資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容建設業界を中心としたDXコンサルティング、システム開発、システム販売 (11) 本株式交換の日程１．本株式交換承認取締役会決議日2025年12月５日（金）２．本株式交換契約締結日2025年12月５日（金）３．本株式交換効力発生日2026年１月23日（金）（予定） 以　上