臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社くすりの窓口
EDINETコード、DEIE38965
証券コード、DEI5592
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社くすりの窓口
提出理由 株式会社くすりの窓口（以下、「当社」という）は、2025年12月５日開催の取締役会において、株式会社メディ・ウェブ（以下「メディ・ウェブ」という）との間で、当社を株式交換完全親会社、メディ・ウェブを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という）を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という）を締結いたしました。
また、メディ・ウェブの完全子会社化により、同社完全子会社の株式会社イーディライト（以下「イーディライト」という）をグループ会社化いたします。
本株式交換に伴い、特定子会社の異動が見込まれており、これらに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 I　本株式交換に関する事項(1)　本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社メディ・ウェブ本店の所在地東京都港区芝浦４丁目16番25号代表者の氏名滝澤 直紀資本金の額80百万円純資産の額131百万円(2025年３月31日現在)総資産の額575百万円(2025年３月31日現在)事業内容医療向けＤＸ事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益（単位：百万円）事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高360400965営業利益11215997経常利益10515186当期純利益246△7180 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年12月５日現在）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社ＥＰＡＲＫ100.0 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(2)　本株式交換の目的本株式交換は、医療機関向けに診療予約システムを提供しているメディ・ウェブと、その子会社で主に九州エリアにおける医療機関向けに自動精算機の販売等を行っているイーディライトをグループ会社化するものです。
当社は、薬局のポータルサイト「EPARK くすりの窓口」を運営し、調剤薬局の検索および予約サービスを提供しております。
一方、メディ・ウェブはは医療機関のポータルサイト「EPARKクリニック・病院」を運営し、医療機関の検索および予約サービスを提供しております。
当社は、これまで「EPARKくすりの窓口」を軸に薬局向け市場を主戦場として成長してまいりましたが、本株式交換によりメディ・ウェブをグループ会社化し、医療機関のポータルサイト事業を獲得することにより、医療機関向け市場にも本格的に参入し、事業領域を拡大いたします。
当社グループにおいては、医薬品仕入れサポートサービス、電子カルテシステム、医事会計システムなど医療機関向けサービスをこれまでも展開してまいりましたが、薬局向けサービスに比べて後発ということもあり、2025年３月末時点の顧客保有数は薬局の約38,000件に対し、医療機関は約4,300件と大きく差があります。
しかし、本株式交換によって医療機関顧客保有数が倍増する他、薬局向けサービスがそうであったように、ポータルサイト・予約システムを起点とした顧客数のさらなる増加や、それら顧客に対する当社グループ既存サービスメニューのアップセルにより、事業の拡大が期待できます。
特に、厚生労働省が進める医療ＤＸにおいては、オンライン資格確認、電子カルテ、オンライン診療など、当社が展開する医療機関向けサービスメニューの推進が施策として挙げられており、こうした追い風の環境もあって、医療機関向け市場への本格的参入は当社の企業価値拡大に資するものと考えております。
イーディライトは福岡県に本社を置き、主に九州の顧客を保有していることから、当社グループにおける九州の顧客基盤拡充と営業体制強化が図られるメリットがあります。
これらメディ・ウェブとイーディライトをグループ会社化することにより、メディ・ウェブの親会社である株式会社ＥＰＡＲＫ（以下「ＥＰＡＲＫ」という）における医科向け事業は全て当社グループに集約されることとなります。
当社は2023年12月にＥＰＡＲＫから、病院向け順番待ちシステム（スマートガイドシステム）を提供する株式会社ホスピタルヘルスケアと人間ドックの予約サービスを提供する株式会社ＥＰＡＲＫ人間ドックといった医科向けの事業会社を株式譲渡を通じて譲り受けましたが、それぞれ当社の基幹システム事業と未病予防事業の主要メニューとして順調に拡大を続けております。
スマートガイドシステムは、システム開発を内製化し、機能強化や新機能開発に係る開発期間を短縮できたことなどから、導入医療機関数は約２倍に増加しております。
また、ＥＰＡＲＫ人間ドックは、人間ドックの予約から派生させた健康診断予約サービス「くすりの窓口健診サポート」と併せて新規事業（未病予防事業）として推進した結果、同事業における予約件数の合計は、約４倍に増加しております。
こうした実績があることからも、医科向け事業を当社グループに集約することがメディ・ウェブおよびイーディライトの成長につながるという判断・合意が当社とＥＰＡＲＫとの間でなされたものです。
ＥＰＡＲＫとは2025年８月上旬より協議を開始し、メディ・ウェブの株式譲受など他のスキームも検討しましたが、当社のキャッシュアウトを抑えられる株式交換とすることとして11月下旬に合意に至りました。
また、株式交換比率は、公正性・妥当性確保の観点から、「(4) 本株式交換に係る割当の内容の根拠等」に記載の通り、当社及びメディ・ウェブ並びに当社に対する議決権の37.95％を所有し関連当事者に該当するＥＰＡＲＫから独立した第三者算定機関による算定結果等を踏まえて慎重に協議し決定しており、少数株主にとって不利益なものではないと判断しております。
急速な高齢化の進展で増大する医療費の削減が急務となっている中で、その最前線に立つ調剤薬局、医療機関、介護施設、医薬品卸事業者の生産性の一層の向上と経営効率・収益の改善、そして貴重な医薬品の廃棄ロスの削減に貢献することを重要な使命と考える当社は、事業領域の拡大を推進し、多様化するヘルスケア市場への対応力を強化することで、事業を通じて社会課題の解決に貢献し、企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(3)　本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　本株式交換の方法当社が株式交換完全親会社、メディ・ウェブが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
本株式交換は、2025年12月12日開催予定のメディ・ウェブの株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。
なお、当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
②　本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）メディ・ウェブ（株式交換完全子会社）　本株式交換に係る割当比率121.546　本株式交換により交付する株式数当社普通株式：240,604株 （注１）当社は、メディ・ウェブの普通株式１株に対して、当社普通株式21.546株を割当交付します。
（注２）当社は、本株式交換に際して、本株式交換により発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるメディ・ウェブの株主（株式会社ＥＰＡＲＫ）に対し、その保有するメディ・ウェブの普通株式に代えて、本株式交換の割当比率（以下「本株式交換比率」という）に基づいて算出した当社株式を割当交付いたします。
当社は、本株式交換により交付する株式として、保有する自己株式 106,122 株を充当する他、134,482株の新株式を発行し対応する予定です。
これらの割当交付株式数の合計は、当社の発行済株式総数の2.12％に該当します。
割当交付後もＥＰＡＲＫは引き続き当社のその他の関係会社であり、親会社には該当しません。
（注３）１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第 234 条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をメディ・ウェブの株主に対して支払います。
③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いメディ・ウェブは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④　その他の株式交換契約の内容当社がメディ・ウェブとの間で2025年12月５日に締結した株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
株式交換契約書 株式会社くすりの窓口（以下「甲」という。
）及び株式会社メディ・ウェブ（以下「乙」という。
）とは、2025年12月5日（以下「本契約締結日」という。
）付で、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換）甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を甲に取得させることにつき合意する。
第2条（当事会社の商号及び住所）　甲及び乙の商号及び住所は、次の通りである。
　　（甲）株式交換完全親会社　　　　　商号：株式会社くすりの窓口　　　　　住所：東京都豊島区池袋二丁目43番1号　　（乙）株式交換完全子会社　　　　　商号：株式会社メディ・ウェブ　　　　　住所：東京都港区芝浦四丁目16番25号 第3条（株式交換に際して交付する対価及びその割当てに関する事項）1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の株式の合計数に21.546を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の普通株式21.546株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3 前二項の定めにかかわらず、本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び資本準備金等）本株式交換により増加すべき甲の資本金及び資本準備金等の額は、次のとおりとする。
（1）資本金　　　　　　金0円（2）資本準備金　　　　法令に従い増加しなければならない資本準備金の額の最低限度額（3）利益準備金　　　　金0円（4）その他資本剰余金　会社計算規則に定める株主資本等変動額から(1)及び(2)の合計額を控除した金額 第5条（株式交換の効力発生日）本株式交換の効力発生日は、2026年1月1日とする。
但し、本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
第6条（株式交換契約承認総会）1 甲は、会社法第796条第2項本文の定めに基づき、本契約について株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本株式交換の効力発生日の前日までに、本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会決議を求めるものとする。
2 乙は、会社法第783条第1項の規定に基づき、効力発生日の前日までに乙の株主総会の決議による承認を得るものとする。
第7条（善管注意義務）甲及び乙は、本株式交換の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれ義務を遂行し、かつ、本契約締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務執行の方法により事業遂行及び財産の管理・運営を行うものとし、本契約締結日以前に行っていたところと実質的に相違する行為、通常の業務以外の行為又はその財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを実行するものとする。
第8条（本契約の変更及び解除）本契約締結日から本株式交換の効力発生日の前日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲乙いずれかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生したときは、甲乙協議し合意の上、株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第9条（本契約の失効）本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1) 甲において、会社法第796条第3項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合において、本株式交換の効力発生日の前日までに、本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会決議が得られなかった場合(2) 乙において、第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られなかった場合(3) 法令上、本株式交換に関して要求される関係官庁の承認等が得られなかった場合 第10条（反社会的勢力の排除）1 　甲及び乙は、自ら及び自らの役職員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった日から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、あわせて「反社会的勢力」という。
）に該当しないこと及び反社会的勢力と関係を有しないことを表明し、確約する。
2　 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合、何らの催告を要することなくかつ何らの責任を負うことなく本契約を解除することができる。
(1) 相手方が反社会的勢力に該当すると認められるとき。
(2) 相手方の経営に反社会的勢力が実質的に関与していると認められるとき。
(3) 相手方が反社会的勢力を利用していると認められるとき。
(4) 相手方が反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなど関与をしていると認められるとき。
(5) 自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言　動、暴力及び風説の流布・偽計・威力を用いた信用毀損・業務妨害、その他これらに準じる行為に及んだとき。
3　　前項により本契約を解除することができる当事者は、相手方に対して自己が被った損害又は損失の補償を請求することができる。
第11条（本契約規定以外の事項）本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書原本1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲がその原本を、乙がその写しをそれぞれ保有する。
2025年12月5日 甲：東京都豊島区池袋二丁目43番1号　　株式会社くすりの窓口　　代表取締役　堤　幸治 乙：東京都港区芝浦四丁目16番25号　　株式会社メディ・ウェブ　　代表取締役　滝澤 直紀 (4）本株式交換に係る割当の内容の根拠等①　割当ての内容の根拠及び理由当社は、本株式交換比率の検討に際し、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びメディ・ウェブ並びにＥＰＡＲＫ（以下「本件当事者」という）から独立した第三者算定機関である辻・本郷ＦＡＳ株式会社（以下「辻・本郷ＦＡＳ」という）に当社及びメディ・ウェブの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、本株式交換比率について、下記② b)「算定の概要」に記載の辻・本郷ＦＡＳが算定した株式交換比率レンジの範囲内であることから、妥当な水準であり、また、辻・本郷ＦＡＳによるメディ・ウェブの株式価値の算定結果を参考に、メディ・ウェブの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
②　算定に関する事項a) 算定機関の名称及び両社との関係当社は、本株式交換の株式交換比率の算定について、その公正性・妥当性を確保するため、本件当事者から独立した第三者算定機関である辻・本郷ＦＡＳに依頼をし、2025 年12月４日付で、当社及びメディ・ウェブの株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、辻・本郷ＦＡＳは本件当事者の関連当事者には該当せず、本件当事者との間で重要な利害関係を有しません。
また、辻・本郷ＦＡＳに対する報酬は、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬はなく、成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、独立性は十分に確保されていると判断しております。
b) 算定の概要辻・本郷ＦＡＳは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2025年12月４日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各期間の株価終値の平均値）を用いて算定を行いました。
算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方法算定結果(円)市場株価法2,896～3,485 メディ・ウェブの株式価値については、非上場会社であり市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を採用いたしました。
なお、算定の前提とした財務予測で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
辻・本郷ＦＡＳが上記手法により算定したメディ・ウェブ普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
算定手法算定結果(円)DCF法67,121～76,564 上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
算定結果(円)19.261～26.440 なお、辻・本郷ＦＡＳは、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴収した結果及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであること、辻・本郷ＦＡＳの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、及びメディ・ウェブの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測との判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
(5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社くすりの窓口本店の所在地東京都豊島区池袋２丁目43番１号代表者の氏名代表取締役社長　　堤　幸治資本金の額40百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容 薬局・医療向けソリューションの提供
親会社又は特定子会社の異動 Ⅱ　特定子会社の異動に関する事項（特定子会社となるもの）(1)メディ・ウェブ①　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容商号株式会社メディ・ウェブ本店の所在地東京都港区芝浦４丁目16番25号代表者の氏名滝澤 直紀資本金の額80百万円純資産の額131百万円(2025年３月31日現在)事業内容医療向けＤＸ事業 ②　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　　a)　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　　　　　異動前　　　　　　－個　　　　　　異動後　　　　11,167個　　　　b)　当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　　　　異動前　　　　　　－％　　　　　　異動後　　　　100.00％ ③　当該異動の理由及びその年月日　　　　a)　異動の理由　本株式交換の実施によりメディ・ウェブは当社の子会社となり、また、メディ・ウェブの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
　　　　b)　異動の年月日　　　　　　2026年１月１日（予定） (2) イーディライト①　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容商号株式会社イーディライト本店の所在地福岡県福岡市博多区博多駅東２丁目４番17号代表者の氏名滝澤 直紀資本金の額25百万円事業内容医療機関向け各種ソリューションの提供 ②　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　　a)　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　　　　　異動前　　　　　　－個　　　　　　異動後　　　 　1,000個(間接保有)　　　　b)　当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　　　　異動前　　　　　　－％　　　　　　異動後　　　　100.00％(間接保有) ③　当該異動の理由及びその年月日　　　　a)　異動の理由　本株式交換の実施によりイーディライトは当社の孫会社となり、また、イーディライトの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
　　　　b)　異動の年月日　　　　　　2026年１月１日（予定）