臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社デジタルホールディングス
EDINETコード、DEIE05374
証券コード、DEI2389
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社デジタルホールディングス
提出理由 １【提出理由】　株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「公開買付者」といいます。
）が、2025年９月12日から2025年12月３日までを買付け等の期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注）（以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（注）　「本新株予約権」とは、下記①及び②の新株予約権を総称していいます。
①　2023年２月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（行使期間は2023年３月１日から2027年３月31日まで）②　2024年10月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（行使期間は2025年１月１日から2028年３月31日まで）
親会社又は特定子会社の異動 １．親会社の異動(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）名称株式会社博報堂ＤＹホールディングス住所東京都港区赤坂五丁目３番１号代表者の氏名代表取締役会長　　水島　正幸代表取締役社長　　西山　泰央資本金の額107億90百万円（2025年３月31日時点）事業の内容広告主等に対しマーケティング・コミュニケーションサービス全般の提供を行う子会社の経営管理等 (2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数（注１）総株主等の議決権に対する割合（注２）異動前－個－％異動後46,314個（49,210個）24.80％（26.35％）（注１）　「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数を含みます。
（注２）　「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年11月６日に提出した2025年12月期第３四半期決算短信に記載された2025年９月30日現在の発行済株式総数（17,960,907株）に、同日現在残存する本新株予約権（7,150個）（注３）の目的となる当社株式の数（715,000株）を加算した株式数（18,675,907株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）をいいます。
以下同じです。
なお、2025年９月30日現在、当社は自己株式を所有しておりません。
（注３）　当社の2025年９月30日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
なお、本新株予約権のいずれも、目的となる当社株式の数は１個につき100株です。
名称個数目的となる当社株式の数第９回新株予約権1,960個196,000株第10回新株予約権5,190個519,000株計7,150個715,000株（注４）　（　）内は間接保有分を記載しております。
以下同じです。
（注５）　異動後の「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」のうち、間接保有分として記載の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合は、当社株式4,520,200株を所有するＨＩＢＣ株式会社（以下「ＨＩＢＣ」といいます。
）（注６）及び当社株式400,800株を所有する株式会社タイム・アンド・スペース（以下「タイム・アンド・スペース」といいます。
）（注７）に係る所有議決権の数の合計及び総株主等の議決権に対する割合の合計であります。
（注６）　ＨＩＢＣは、公開買付者と、ＨＩＢＣの発行済株式の全てを所有し、かつ当社の取締役ファウンダーである鉢嶺登氏の間で締結された2025年９月11日付株式譲渡契約に基づき、2025年12月10日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付者がＨＩＢＣの発行済株式の全てを取得することにより、公開買付者の完全子会社になる予定であるとのことです。
（注７）　タイム・アンド・スペースは、公開買付者と、タイム・アンド・スペースの発行済株式の全てを所有し、かつ当社の代表取締役会長である野内敦氏の間で締結された2025年９月11日付株式譲渡契約に基づき、2025年12月10日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付者がタイム・アンド・スペースの発行済株式の全てを取得することにより、公開買付者の完全子会社になる予定であるとのことです。
(3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　当社は、2025年12月４日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株券等の総数が4,631,431株（本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。
）となり、買付予定数の下限（4,607,448株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
　この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年12月10日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者、ＨＩＢＣ及びタイム・アンド・スペースの所有する議決権の数の割合の合計が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
②　異動の年月日（予定）2025年12月10日（本公開買付けの決済の開始日）
主要株主の異動 ２．主要株主の異動(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称（新たに主要株主となるもの）株式会社博報堂ＤＹホールディングス （主要株主でなくなるもの）鉢嶺　登氏 (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合（新たに主要株主となるもの）株式会社博報堂ＤＹホールディングス 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後46,314個（49,210個）24.80％（26.35％） （主要株主でなくなるもの）鉢嶺　登氏 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前47,252個25.30％異動後－個－％ (3）当該異動の年月日（予定）2025年12月10日（本公開買付けの決済の開始日） (4）本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　　　　　　 10,790百万円発行済株式総数　普通株式　　389,559,436株 以　上