臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙トレンドマイクロ株式会社
EDINETコード、DEIE04999
証券コード、DEI4704
提出者名（日本語表記）、DEIトレンドマイクロ株式会社
提出理由 当社は、会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2025年12月４日開催の当社取締役会において、2025年12月19日に新株予約権の割当てを行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄トレンドマイクロ株式会社第45回新株予約権証券 (2) 発行数3,700個（新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株） (3) 発行価格０円 (4) 発行価額の総額未定 (5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式　370,000株当社普通株式は、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、また、単元株式数は100株である。
前述の数は、割当予定の新株予約権の目的となる株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数すなわち発行する新株予約権の総数に新株予約権1個あたりの目的となる株式の数100株を乗じた数を新株予約権の目的となる株式の数とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率 また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。
）に新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日（2025年12月19日）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする（当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値。
）。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率 また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使及び当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換による場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額新規発行前の株価既発行株式数＋新規発行による増加株式数 上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、新株予約権の割当日後、当社が以下に定める配当を実施する場合（但し、当該配当に係る基準日が新株予約権の割当日後に到来するものに限る。
）には、次の算式（以下、「特別配当等による行使価額調整式」という。
）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額－１株当たりの特別配当等の額 「１株当たりの特別配当等の額」とは、当社の行う剰余金の配当のうち、普通配当を除く部分に係る普通株式１株当たりの剰余金の配当の額をいい、「普通配当」とは、剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益（但し、必要に応じて、事業の譲渡又は譲受け等による損益をはじめとする非経常的な損益を加味する場合がある。
）の70%に相当する額を基礎とし、会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議において普通配当と位置付けられたものをいう。
なお、配当による行使価額の調整は、会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降にこれを適用する。
また、特別配当等による行使価額調整式により算出された調整後行使価額が０または負の数値となった場合、調整後行使価額は１円とする。
また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が合併または会社分割を行う場合等、これらの場合に準じて取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7) 新株予約権の行使期間2025年12月20日から2030年12月19日まで (8) 新株予約権の行使の条件１．新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位（以下本項において「従前の地位」という。
）にあることを要する。
ただし、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は従前の地位を喪失した日から45日間に限り、新株予約権を行使することができる。
また、新株予約権者が身体障害等により就労不能となったことを原因として従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は、当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は従前の地位を喪失した日から２年間に限り、それ以外の場合は従前の地位を喪失した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合等（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、勤務成績または勤務形態が不良で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。
）、新株予約権の付与の目的上新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でない事由（以下「本事由」という）に該当した場合には、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。
ただし、当該対象者が会社の取締役または監査役である場合を除き、対象者が本事由以外の理由で従前の地位を喪失することとなった場合、会社は、新株予約権者が従前の地位を喪失した日からいつまで新株予約権を行使することができるか、独自の裁量により決定することができるものとする。
なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。
２．新株予約権者が上記(7)の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合（ただし、新株予約権者が死亡した時点において、上記１．の行使の条件を満たしている場合に限る。
）、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から６ヶ月以内に当社所定の新株予約権の相続のための手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は新株予約権者が死亡した日から２年間に限り、それ以外の場合は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。
３．新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者による新株予約権の行使を認めない。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとする。
残額は資本準備金に組み入れるものとする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役、従業員及び子会社取締役、子会社従業員　18名　3,700個 (12)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (13)勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容本新株予約権者との取り決めは、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において行うものとする。
(14)新株予約権の取得条項１．当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときまたは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議がなされたとき）は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
２．当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。
取得する新株予約権は、上記(8)１．及び２．の規定に従い、行使することができなくなっている新株予約権とする。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
２．新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、前記３．に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記３．に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
５．新株予約権の権利行使期間前記(7)に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(7)に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使の条件前記(8)に準じて決定する。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項前記(9)に準じて決定する。
８．新株予約権の取得に関する事項前記(14)に準じて決定する。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。
）による承認を要するものとする。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日2025年12月19日