臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙BIPROGY株式会社
EDINETコード、DEIE02611
証券コード、DEI8056
提出者名（日本語表記）、DEIBIPROGY株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年11月28日開催の取締役会において、Yosemite1株式会社（以下「Yosemite1」といいます。
）及びその完全子会社であるカタリナマーケティングジャパン株式会社（以下「CMJ社」といいます。
）の間で行われるCMJ社を吸収合併消滅会社としYosemite1を吸収合併存続会社とする吸収合併の効力発生後における当該吸収合併存続会社の発行済株式の全てを取得し、同社を子会社化すること（以下「本株式取得」といいます。
）について決議いたしました。
本株式取得に関し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 ２【報告内容】(１)　取得対象子会社の概要①　Yosemite1株式会社（子会社）商号Yosemite1株式会社本店の所在地東京都港区南青山３丁目１番３号スプライン青山東急ビル３階代表者の氏名代表取締役　仁木 準資本金の額１万円純資産の額2,494百万円総資産の額18,235百万円事業の内容（１）会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務（２）経営コンサルティング（３）前各号に付帯関連する一切の業務最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決　算　期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高―百万円9,632百万円9,979百万円営業利益―百万円△249百万円438百万円純利益―百万円△784百万円△128百万円当社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
注）Yosemite1は、2026年1月6日を効力発生日として、CMJ社との間で、CMJ社を吸収合併消滅会社とし、Yosemite1を吸収合併存続会社とする吸収合併を行った上で、Yosemite1の商号を「カタリナマーケティングジャパン株式会社」に変更する予定とのことです。
②　カタリナマーケティングジャパン株式会社商号カタリナマーケティングジャパン株式会社本店の所在地東京都港区虎ノ門２丁目２番１号 住友不動産虎ノ門タワー33階代表者の氏名代表取締役社長　Sean Chu資本金の額10百万円純資産の額4,185百万円総資産の額18,213百万円事業の内容実購買データをベースとした各種マーケティングサポート最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決　算　期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高8,500百万円9,632百万円9,979百万円営業利益686百万円△348百万円447百万円純利益243百万円△690百万円△20百万円当社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
注）2023年12月期に関しては、2023年7月末に当時完全子会社であったCMJ社との吸収合併を実施したYosemite2株式会社の、2023年1月から同年7月までの単体財務数値、同年8月から12月までの吸収合併後のCMJ社の単体財務数値、並びに吸収合併前のCMJ社の2023年1月から同年7月までの単体財務数値の合計値を記載しております。
(２)　取得対象子会社に関する子会社取得の目的　BIPROGYグループ（以下、当グループといいます）は、社会変化に対する先見性・洞察力、ICTを核としたテクノロジー、そして多様なビジネスパートナーとのエコシステム形成を掛け合わせることで、社会的価値を創出するグループへの変革を目指しております。
当グループが定める「コア事業」の中でも、基幹ソリューションやインフラサービスの提供・運用を通じて培ってきた「徹底した顧客・業務理解」という強みを活かし、5つの注力領域(注1)に経営資源を集中することで、提供価値と収益性の向上を図っています。
また、財務・投資戦略として、成長に向けた投資を優先すべく、インオーガニック戦略を推進するための仕組みと投資案件のパイプラインを構築しております。
その中でもリテール領域は、特に当グループ成長の牽引役として位置づけており、2030年度に企業価値1兆円の達成を目指す中核分野として、事業強化を進めています。
具体的には、「店舗デジタル（有店舗）」、「D2C(注2）」、「CX(注3)」、そしてこれらを連携させる「OMO(注4)」の4領域において、サービスビジネスの拡充を図っており、既存の基幹系ビジネスに加えて、AIやデータ活用を軸とした新たなサービス群の展開を進めています。
こうした背景のもと、当社はリテールメディア市場において高いシェアと成長性を有するCMJ社の買収のための株式取得を決定いたしました。
CMJ社は、食品スーパー及びドラッグストア市場における国内最大級のリテールメディアネットワークを構築しており、生活者、小売、メーカーが連携する業界横断型のマーケティング支援を展開しています。
2025年には新ブランド「AOUMI（アオウミ）」を立ち上げ、リテールメディア市場におけるトップブランド企業として、更なる成長が期待される企業です。
CMJ社の子会社化により、CMJ社が取引先の小売企業様よりお預かりしている全国規模の購買データを通じて店頭でのソリューション展開を可能にするメディアプラットフォームを獲得することが可能です。
これは、当社のマーケティング事業領域における生活者及び購買起点のソリューションを加速させます。
また、当社が展開するCoreCenter for RetailやAI-Order Foresight、BIPROGY ESL SaaSなどの店舗DX関連サービスとCMJ社のソリューションとの融合により需要予測から販促最適化、需要や販促計画に基づく発注の自動化等、流通業界全体の課題解決を支援するサービスの展開も期待されます。
今後は、CMJ社のリテールメディアネットワークと、当グループのアセットを活かして、両社の強みを融合した新たなサービス展開や、AI企業との連携によるプラットフォームの高度化、アジアを中心としたグローバル展開など、事業拡張の可能性を広げてまいります。
以上のように、両社の新たな収益機会の獲得及び企業価値向上が見込まれることから、CMJ社を当社の連結子会社とすることといたしました。
注1:「ファイナンシャル」「リテール」「エネルギー」「モビリティ」「OTインフラ」を、コア事業の注力領域として　　　位置づけています。
注2: Direct to Consumerの略。
通販/EC領域を指す。
注3：Customer Experienceの略。
注4：Online Merges with Offlineの略。
　(３)　取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 Yosemite1の普通株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　約39,700百万円アドバイザリー費用等（概算額）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　800百万円合計（概算額）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 約40,500百万円 以　上