臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ブロードメディア株式会社
EDINETコード、DEIE05269
証券コード、DEI4347
提出者名（日本語表記）、DEIブロードメディア株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年11月27日開催の取締役会において、2026年４月１日を効力発生日（予定）として、当社のスタジオ・プロダクション本部で行っている日本語字幕・吹替、聴覚障がい者向け字幕、視覚障がい者向け音声解説、番組宣伝等の制作事業に関する権利義務について、新設分割により、新たに設立するブロードメディア・スタジオ株式会社に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 ２【報告内容】（１）新設分割の目的　当社は、2024年５月10日付「2023年度決算概況」において『中期的な取り組み』を公表し、「持続可能で、かつ倫理的なビジネスで成長する」ことを中期的な取り組みとして掲げ、連結営業利益率10％及びROE（自己資本利益率）30％を目標としております。
この目標達成に向けて、現在当社グループの業績を牽引している「教育」「技術」を更に成長させることに加え、一部の既存事業に関しては、戦略的な選択肢の検討を含めた抜本的な対策を講じて、当社グループ全体の業績と資本効率の改善を図ることを目指しております。
　このような状況下において、スタジオ・プロダクション本部で行っている制作事業は、損益管理の明確化及び戦略的選択肢を検討していくうえで柔軟な対応が可能となる体制構築の観点から、新設会社において独立的に運営していくことが望ましいと判断したため、本新設分割の実施を決定いたしました。
（２）新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他新設分割計画の内容　①新設分割の方法　　当社を分割会社とし、本新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易分割であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定です。
なお、本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
　②新設分割に係る割当ての内容　　新設会社は、本新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全株式を当社に割当交付いたします。
　③その他新設分割計画の内容　　当社が2025年11月27日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記「新設分割計画書」のとおりです。
（３）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠　本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
（４）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ブロードメディア・スタジオ株式会社本店の所在地東京都中央区月島一丁目14番７号代表者の氏名代表取締役社長　橋本　太郎資本金の額50,000千円純資産の額（※）317,816千円総資産の額（※）445,529千円事業の内容日本語字幕・吹替、聴覚障がい者向け字幕、視覚障がい者向け音声解説、番組宣伝等の制作等※実際に分割される資産・負債の額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
　（以下、新設分割計画書の写し） 新設分割計画書 ブロードメディア株式会社（以下、「甲」という。
）は、新たに設立するブロードメディア・スタジオ株式会社（以下、「乙」という。
）に対し、甲の営むスタジオ・プロダクションとしての制作事業（以下、「本件対象事業」という。
）に関する権利義務を承継させるため、新設分割（以下、「本件会社分割」という。
）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書（以下、「本計画」という）を作成する。
第１条（乙の定款記載事項）　乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙１記載のとおりとする。
第２条（乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名）　乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
　(１) 設立時取締役　　　 橋本太郎、堤修一、押尾英明(２) 設立時監査役　　　 東直樹 第３条（承継する権利義務）１．甲は、本件対象事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務（その詳細は別紙２に定める。
）を、第６条に定める成立日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
２．甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第４条（本件会社分割に際して交付する乙の株式の数）　乙は、甲に対し、本件会社分割に際して、普通株式2,000株を発行し、そのすべてを前条に定める承継する権利義務の対価として甲に交付する。
第５条（乙の資本金及び準備金の額）　乙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
　(１) 資本金の額　　　　　金50,000,000円　(２) 資本準備金の額　　　金０円　(３) 利益準備金の額　　　金０円 第６条（新設分割設立会社の成立の日）乙の設立の登記をすべき日（以下、「成立日」という。
）は、2026年4月1日とする。
ただし、甲は、手続の進行に応じて必要があるときは、成立日を変更することができる。
第７条（簡易新設分割）　甲は、会社法第805条の定めにより、本分割計画に関する株主総会の承認決議を得ることなく、本件会社分割を行う。
第８条（競業避止義務）　甲は、乙が承継する本件対象事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第９条（本計画の変更等）　甲は、本計画作成後成立日に至るまで、天災地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件会社分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更し、又は本件会社分割を中止することができる。
第10条（本計画の効力）　本計画は、関連法令に定める監督官庁等の承認が得られない場合、又は前条の定めに従い本件会社分割を中止した場合には、その効力を失う。
第11条（本計画に定めのない事項）　本計画に定める事項の他、本件会社分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定する。
2025年11月27日 東京都港区赤坂八丁目４番14号ブロードメディア株式会社代表取締役社長　　橋本 太郎 別紙１ 定款 第１章　　総　　則 （商号）第１条　当会社は、ブロードメディア・スタジオ株式会社と称し、英文では、Broadmedia Studios Corporationと表示する。
（目的）第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)　劇場用映画、テレビ番組等の映像ソフトの企画制作、輸出入、販売、保管及び賃貸(2)　映像ソフト等の管理業務(3)　映画、放送その他の映像及び音声媒体の音声制作、テキスト制作、日本語版を含む多言語版制作(4)　ビデオ編集スタジオ、録音スタジオの運営、賃貸並びにこれらに関連する機材等のリース及びレンタル(5)　コンテンツ配信システムの企画、開発、構築、販売、レンタル及び利用許諾並びにこれらの運営・管理業務(6)　前各号に関連する教育事業及びコンサルティング業務(7)　商品投資に係る事業の規制に関する法律に基づく商品投資販売業(8)　コンピュータ、コンピュータ相互間の情報搬送機械、通信機器、それらの周辺機器及びソフトウェアの利用に関するサービスの提供並びに保守メンテナンスサービス及び動作検証サービスの提供(9)　コンピュータ、その周辺機器並びにそのソフトウェアの開発、設計、製造、販売並びに輸出入業務(10) 情報処理サービス業及び情報提供サービス業(11) 工業所有権、著作権等の無体財産権、コンピュータ技術ノウハウ、コンピュータシステム技術その他ソフトウェアの取得、企画、開発、保守、管理及び販売業(12) 広告代理業及び広告に関する市場調査及び市場分析(13) 保管業、倉庫業及び倉庫等の賃貸業(14) 前各号に付帯又は関連する一切の業務 （本店の所在地）第３条　当会社は、本店を東京都中央区に置く。
（機関）第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)　取締役会(2)　監査役 （公告の方法）第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章　株　　式 （発行可能株式総数）第６条　当会社の発行可能株式総数は、２０,０００株とする。
（株式の譲渡制限）第７条　当会社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
（売渡請求）第８条　当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（株式取扱規則）第９条　当会社の発行する株券の種類、株式の名義書換、株主名簿、及び株主喪失登録簿への記載又は記録、その他株式に関する取扱い及び手数料については、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章　株　主　総　会 （招集）第10条　当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、その必要があるときに随時これを招集する。
２． 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、取締役社長が招集する。
３． 前項の取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集する。
（定時株主総会の基準日）第11条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
（招集手続き）第12条　株主総会を招集するときは、会日から１週間前までにその通知を発する。
ただし、その株主総会において議決権を有するすべての株主の同意がある場合には、招集手続きを行わないことができる。
（議長）第13条　株主総会の議長は、株主総会の招集を行なった取締役社長がこれにあたる。
２． 前項の取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（決議の方法）第14条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数をもって行う。
２． 会社法第３０９条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(議決権の代理行使)第15条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２． 前項の場合、株主総会ごとに、株主又は代理人は、その代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章　取締役及び取締役会 （員数）第16条　当会社の取締役は、３名以上とする。
（選任方法）第17条　取締役は、株主総会において選任する。
２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３． 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第18条　取締役の任期は、就任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）第19条　当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２． 取締役会は、その決議によって、取締役の中から取締役社長１名を定め、また必要に応じて取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集及び議長）第20条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、招集を行なった取締役社長がその議長となる。
２． 前項の取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
３． 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）第21条　当会社は、会社法第３７０条の規定の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）第22条　取締役会に関する事項は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の責任免除）第23条　当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２． 当会社は、会社法４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金１００万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（報酬等）第24条　取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
第５章　監査役 （員数）第25条　当会社の監査役は、１名以上とする。
（選任方法）第26条　監査役は、株主総会において選任する。
２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第27条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２． 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとする。
（監査役の責任免除）第28条　当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２． 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金１００万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（報酬等）第29条　監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
第６章　計　　算 （事業年度）第30条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）第31条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
（中間配当）第32条　当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第33条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過したときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
また、期末配当金及び中間配当金には利息を付さない。
別紙２承継権利義務明細表 本件会社分割により乙が甲より承継する権利義務等は、成立日において甲が本件対象事業に関して有する次に掲げる資産、債務、契約その他の権利義務とする。
１．資産（１）流動資産専ら本件対象事業に関連する一切の流動資産（２）固定資産専ら本件対象事業に関連する一切の固定資産 ２．債務（１）流動負債専ら本件対象事業に関連する一切の流動負債（２）固定負債専ら本件対象事業に関連する一切の固定負債 ３．契約（雇用契約を除く）本件対象事業に関連する契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務。
ただし、本件対象事業以外の甲の事業にも関連して締結された契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務は承継されない。
４．雇用契約本分割期日において有効な、本件対象事業に主として従事する従業員との間の雇用契約における契約上の地位及びこれらに付随する権利義務の一切。
ただし、別途甲が承継従業員から除外する旨を指定した者との間の労働契約およびこれにかかる一切の権利義務を除く。
５．知的財産権本件対象事業に関する著作権、商標権等の一切の知的財産権及びノウハウ並びにこれらの使用権及び実施権。
ただし、本件対象事業以外の甲の事業にも関連するものを除く。
６．その他本件対象事業に関する許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。
ただし、本件対象事業以外の甲の事業にも関連するものを除く。
以　上