臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社吉野家ホールディングス
EDINETコード、DEIE03153
証券コード、DEI9861
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社　吉野家ホールディングス
提出理由 　当社は、2025年11月27日開催の取締役会において、2026年３月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社吉野家、株式会社北日本吉野家、株式会社中日本吉野家、株式会社関西吉野家、株式会社西日本吉野家、株式会社沖縄吉野家（以下「各子会社」という）との間で、当社を存続会社、各子会社を消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という）をすることについて決議し、2025年12月１日付で本件合併契約を締結することといたしました。
これにより、当社の特定子会社の異動が発生することになりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名　　　称　　　株式会社吉野家②　住　　　所　　　東京都中央区日本橋箱崎町36番２号③　代表者の氏名　　代表取締役社長　成瀨　哲也④　資　本　金　　　10百万円⑤　事業の内容　　　日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等 (２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 異　動　前　　　 　200個 異　動　後　　　　 　－個（本合併により消滅）②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 異　動　前　　　　100.0％ 異　動　後　　　 　　－％（本合併により消滅） (３) 当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由当社が、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社吉野家を吸収合併することにより、同社が消滅することとなったため。
②　異動の年月日（予定）2026年３月１日（本合併の効力発生日）
吸収合併の決定 ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）(１) 本合併の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　a.株式会社吉野家商号株式会社吉野家本店の所在地東京都中央区日本橋箱崎町36番２号代表者の氏名成瀨　哲也資本金の額　10百万円（2025年２月期）純資産の額7,172百万円（2025年２月期）総資産の額29,147百万円（2025年２月期）事業の内容日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等 　b.株式会社北日本吉野家商号株式会社北日本吉野家本店の所在地東京都中央区日本橋箱崎町36番２号代表者の氏名伊藤　隆之資本金の額　10百万円（2025年２月期）純資産の額279百万円（2025年２月期）総資産の額4,628百万円（2025年２月期）事業の内容日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等 　c.株式会社中日本吉野家商号株式会社中日本吉野家本店の所在地東京都中央区日本橋箱崎町36番２号代表者の氏名丹下　宗治資本金の額　10百万円（2025年２月期）純資産の額1,118百万円（2025年２月期）総資産の額5,462百万円（2025年２月期）事業の内容日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等 　d.株式会社関西吉野家商号株式会社関西吉野家本店の所在地東京都中央区日本橋箱崎町36番２号代表者の氏名秋月　大輔資本金の額　10百万円（2025年２月期）純資産の額969百万円（2025年２月期）総資産の額7,071百万円（2025年２月期）事業の内容日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等 　e.株式会社西日本吉野家商号株式会社西日本吉野家本店の所在地東京都中央区日本橋箱崎町36番２号代表者の氏名丸山　祐貴仁資本金の額　10百万円（2025年２月期）純資産の額674百万円（2025年２月期）総資産の額4,756百万円（2025年２月期）事業の内容日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等 　f.株式会社沖縄吉野家商号株式会社沖縄吉野家本店の所在地東京都中央区日本橋箱崎町36番２号代表者の氏名池田　祐司資本金の額　10百万円（2025年２月期）純資産の額313百万円（2025年２月期）総資産の額950百万円（2025年２月期）事業の内容日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　a.株式会社吉野家事業年度2023年２月期2024年２月期2025年２月期売上高（百万円）84,55994,089103,738営業利益（百万円）2,9453,5564,149経常利益（百万円）4,0133,638　4,268当期純利益（百万円）2,5082,3782,786 　b.株式会社北日本吉野家事業年度2023年２月期2024年２月期2025年２月期売上高（百万円）13,15614,42615,564営業利益（百万円）62286255経常利益（百万円）373297　273当期純利益（百万円）19299178 　c.株式会社中日本吉野家事業年度2023年２月期2024年２月期2025年２月期売上高（百万円）14,84215,87016,971営業利益（百万円）275506353経常利益（百万円）922522　366当期純利益（百万円）520290193 　d.株式会社関西吉野家事業年度2023年２月期2024年２月期2025年２月期売上高（百万円）20,48122,85724,526営業利益（百万円）290416386経常利益（百万円）840438　416当期純利益（百万円）483153226 　e.株式会社西日本吉野家事業年度2023年２月期2024年２月期2025年２月期売上高（百万円）10,74112,10713,358営業利益（百万円）391382186経常利益（百万円）572389　195当期純利益（百万円）349202113 　f.株式会社沖縄吉野家事業年度2023年２月期2024年２月期2025年２月期売上高（百万円）1,6541,9442,147営業利益（百万円）80154128経常利益（百万円）134167　129当期純利益（百万円）8810976 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　a.株式会社吉野家大株主の名称株式会社吉野家ホールディングス発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100% 　b.株式会社北日本吉野家大株主の名称株式会社吉野家ホールディングス発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100% 　c.株式会社中日本吉野家大株主の名称株式会社吉野家ホールディングス発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100% 　d.株式会社関西吉野家大株主の名称株式会社吉野家ホールディングス発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100% 　e.株式会社西日本吉野家大株主の名称株式会社吉野家ホールディングス発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100% 　f.株式会社沖縄吉野家大株主の名称株式会社吉野家ホールディングス発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100% ④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　a.株式会社吉野家資本関係株式会社吉野家は当社が100％保有する連結子会社であります。
人的関係当社の役員が株式会社吉野家の役員を兼務しております。
取引関係賃貸借契約及び業務委託に係る取引を行っております。
　b.株式会社北日本吉野家資本関係株式会社北日本吉野家は当社が100％保有する連結子会社であります。
人的関係該当事項はありません。
取引関係賃貸借契約及び業務委託に係る取引を行っております。
　c.株式会社中日本吉野家資本関係株式会社中日本吉野家は当社が100％保有する連結子会社であります。
人的関係該当事項はありません。
取引関係賃貸借契約及び業務委託に係る取引を行っております。
　d.株式会社関西吉野家資本関係株式会社関西吉野家は当社が100％保有する連結子会社であります。
人的関係該当事項はありません。
取引関係賃貸借契約及び業務委託に係る取引を行っております。
　e.株式会社西日本吉野家資本関係株式会社西日本吉野家は当社が100％保有する連結子会社であります。
人的関係該当事項はありません。
取引関係賃貸借契約及び業務委託に係る取引を行っております。
　f.株式会社沖縄吉野家資本関係株式会社沖縄吉野家は当社が100％保有する連結子会社であります。
人的関係該当事項はありません。
取引関係賃貸借契約及び業務委託に係る取引を行っております。
(２) 本合併の目的当社グループは2025年５月に策定した中期経営計画「変身と成長」の実現に向け、「既存事業の変革（変身）と新たなドライバーの成長」を最重要課題と位置付けています。
この度、全国の国内吉野家事業会社６社を2025年12月1日設立予定の「株式会社吉野家準備会社」（2026年３月１日付で株式会社吉野家に商号変更予定）へ統合することで、トップマネジメントの意思決定を一元化し、迅速かつ強力な執行体制を構築します。
本件分割により、各子会社が行う事業を吉野家準備会社に承継させた上で、本件合併によりこれまで各子会社が保有していた一部の賃貸借権等を当社が一元的に保有・管理することといたしました。
これにより、本社機能部門と事業会社が一体となり、経営資源の最適活用を図ることでグループ全体の経営効率を一層高め、収益力の強化を目指してまいります。
(３) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容①　本合併の方法当社を吸収合併存続会社、各子会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、本合併を行います。
②　本合併に係る割当ての内容100％子会社との吸収合併でありますので、本合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③　その他の本合併契約の内容　本合併の日程　合併契約書承認の取締役会決議日　2025年11月27日　合併契約締結日　　　　　　　　　2025年12月 １日（予定） 合併効力発生日　　　　　　　　　2026年 ３月 １日（予定） （注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項本文に定める簡易合併であり、各子会社においては会社法第784条第１項に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。
(４) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　株式会社吉野家ホールディングス本店の所在地　東京都中央区日本橋箱崎町36番２号代表者の氏名　代表取締役社長　　成瀨哲也代表取締役副社長　小澤典裕資本金の額10,265百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容グループ会社の経営指導、管理等 　　以上