臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ダイセキ環境ソリューション
EDINETコード、DEIE05444
証券コード、DEI1712
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ダイセキ環境ソリューション
提出理由 　　当社は、会社法第179条第１項に規定する特別支配株主である株式会社ダイセキ（以下「ダイセキ」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2025年11月28日付の当社取締役会において本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．本株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がなされた年月日2025年11月28日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名 商号株式会社ダイセキ本店の所在地愛知県名古屋市港区船見町１番地86代表者の氏名代表取締役　山本　哲也 （３）当該通知の内容当社は、ダイセキから、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員（ダイセキ及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を以下「本売渡株式」といいます。
）の全部をダイセキに売り渡す旨の請求に係る通知を2025年11月28日付で受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号） 該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当に関する事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号） ダイセキは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき1,850円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号） 該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号） 2025年12月23日 ⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号） ダイセキは、本株式売渡対価の全てをダイセキの自己資金により支払うことを予定しています。
当該自己資金の裏付けとして、ダイセキは、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行から、2025年10月１現在の残高を証明する残高証明書を2025年10月２日付で取得しておりますが、詳細については、2025年10月３日から2025年11月17日までを買付け等の期間とするダイセキの当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に係る公開買付届出書の添付書類をご参照ください。
なお、ダイセキにおいて、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は生じておらず、今後発生する具体的な可能性も認識しておりません。
⑥ 上記のほか、その他の本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号） 本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（但し、本株式売渡対価の交付についてダイセキが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価を交付いたします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がなされた年月日2025年11月28日 （２）当該決定がなされた年月日2025年11月28日 （３）当該決定の内容ダイセキからの通知のとおり、ダイセキによる本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　　ダイセキは、2025年10月３日から本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年11月21日をもって、当社株式16,087,243株（議決権所有割合（注）：95.70％）を所有するに至り、ダイセキは当社の会社法に定める特別支配株主となっております。
　　本株式売渡請求は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
以下同じです。
）を取得し、当社をダイセキの完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
（注）「議決権所有割合」とは、当社が2025年10月２日に公表した「2026年２月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された2025年８月31日現在の発行済株式総数（16,827,120株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（16,361株）を控除した株式数（16,810,759株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、議決権所有割合の計算において同じです。
）をいいます。
当社は、当社が2025年10月３日に提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2025年10月２日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記の取締役会決議は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯当社は、ダイセキから、2025年６月６日に本取引の実現に向けて具体的な検討を開始したい旨の意向表明書を受領しました。
これを受けて、当社は、本取引の検討並びにダイセキとの本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、ダイセキは、当社株式の議決権所有割合が53.87％に達する当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引がＭＢＯ等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2025年７月上旬にダイセキ及び当社グループから独立した法務アドバイザーとして弁護士法人森・濱田松本法律事務所（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。
）を、ダイセキ及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングをそれぞれ選任いたしました。
そして、当社は、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、ダイセキから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年７月４日開催の取締役会決議により、ダイセキ及び本取引からの独立性を有する、花村美晴氏（当社独立社外取締役、花村美晴公認会計士事務所所長）、堀部隆司氏（当社独立社外取締役、株式会社東伸サービス顧問）及び小林啓介氏（当社独立社外取締役、株式会社ヤガミ代表取締役社長）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置し、本特別委員会に対し、（ⅰ）（ａ）当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、（ｂ）当社の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の公正性及び手続の公正性（本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含む。
）について検討・判断した上で、当社取締役会において本取引を実施することの是非（本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを含む。
）について検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、（ⅱ）当社取締役会における本取引についての決定が、当社の一般株主の皆様にとって公正なものであるかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
なお、2025年７月７日に東京証券取引所が公表した「ＭＢＯや支配株主による完全子会社化に関する上場制度の見直し等に係る有価証券上場規程等の一部改正について」が本取引に適用されることを踏まえ、本諮問事項の一部を修正しております。
）を諮問いたしました（本特別委員会の権限並びに検討の経緯及び判断内容については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
また、当社は、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング並びに当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、ダイセキ、当社グループ及び本取引からの独立性、並びに専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、ダイセキから独立した立場で、本取引に係る検討を行うための体制（本取引に係る検討に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
具体的には、当社は、2025年６月６日にダイセキより意向表明書を受領して以降、2025年７月４日開催の取締役会決議により、本取引に関する検討（当社株式の価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。
）を行う本特別委員会の事務局を設置し、そのメンバーはダイセキの役職員を兼職しておらず、かつ過去にダイセキの役職員としての地位を有していたことのない当社の役職員により構成され、ダイセキの従業員としての勤務経験を有する当社の代表取締役である山本浩也氏は、本取引と利害関係を有する可能性があると考えられるため、本取引に関する協議・交渉には一切参加しないこととするものとし、かかる取扱いを継続しております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯その上で、当社は、プルータス・コンサルティングから当社株式の価値算定結果に関する報告、ダイセキとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の公正性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
また、ダイセキから2025年６月６日に本取引に関する意向表明書を受領し、2025年７月４日開催の取締役会決議により本特別委員会を設置して以降、本特別委員会は、ダイセキとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、本特別委員会は、2025年６月６日にダイセキより本取引に関する意向表明書を受領したことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、2025年７月15日にダイセキに対して本取引を実施する目的・理由等、本取引実施後の経営方針及び本取引の手続・条件等に関して書面による質問をしたところ、2025年７月24日に、ダイセキから当該質問事項について書面による回答を受けました。
当該回答を受け、2025年７月30日に、本特別委員会は、本取引の検討を深めるべく、ダイセキに対して、本取引の目的・理由等、本取引実施後の経営方針及び本取引の手続・条件等に関して書面により追加質問をした上、書面による回答及び本特別委員会の場における説明を要請いたしました。
本特別委員会は、2025年８月４日に、ダイセキから当該追加質問事項について書面による回答を受け、その後の2025年８月５日開催の本特別委員会において、ダイセキから本取引の意義及び目的、並びに本取引実施後の経営方針に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的に関する協議を行いました。
さらに、当該回答及び協議の内容を踏まえて、本特別委員会は、本取引の検討をさらに深めるべく、2025年８月22日にダイセキに対し本取引実施後の経営体制、本取引によるシナジー、及び本取引実施後の当社の従業員の処遇等に関して書面による追加質問をしたところ、2025年８月28日に、ダイセキから当該追加質問事項について書面による回答を受けました。
上記の検討と並行して、本特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件についても、ダイセキとの間で継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、当社及び本特別委員会は、ダイセキから、当社株式の直近の市場株価推移、当社の財務状況及び経営成績、並びにダイセキが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果を総合的に勘案し、2025年８月29日、本公開買付けにおける本公開買付価格を1,475円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の株価終値1,218円に対して21.10％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,223円に対して20.61％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,162円に対して26.94％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して28.93％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とすることを含む提案（以下「第１回提案」といいます。
）を受領いたしました。
これに対し、2025年９月２日、本特別委員会は、ダイセキに対して、第１回提案における本公開買付価格（1,475円）は、当社の株主の皆様にとって十分なものとは到底いえず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であるとして、ダイセキに対して、提案内容の再検討を要請いたしました。
かかる要請を受けて、同月11日、当社及び本特別委員会は、ダイセキから本公開買付けにおける本公開買付価格を1,575円（提案日の前営業日である2025年９月10日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値である1,225円に対して28.57％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,218円に対して29.31％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,181円に対して33.36％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,143円に対して37.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とすることを含む提案（以下「第２回提案」といいます。
）を受領いたしました。
これに対し、同月12日、本特別委員会は、ダイセキに対して、第２回提案における本公開買付価格（1,575円）は、当社の株主の皆様にとって十分なものとは到底いえず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であるとして、ダイセキに対して、提案内容の再検討を要請いたしました。
かかる要請を受けて、同月18日、当社及び本特別委員会は、ダイセキから本公開買付けにおける本公開買付価格を1,655円（提案日の前営業日である2025年９月17日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値である1,203円に対して37.57％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,218円に対して35.88％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,190円に対して39.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して44.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とすることを含む提案（以下「第３回提案」といいます。
）を受領いたしました。
これに対し、同月19日、本特別委員会は、ダイセキに対して、第３回提案における本公開買付価格（1,655円）は、当社の株主の皆様にとって十分なものとは到底いえず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であるとして、ダイセキに対して、提案内容の再検討を要請いたしました。
かかる要請を受けて、同月22日、当社及び本特別委員会は、ダイセキから本公開買付けにおける本公開買付価格を1,720円（提案日の前営業日である2025年９月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値である1,185円に対して45.15％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,214円に対して41.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,193円に対して44.17％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して50.35％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とすることを含む提案（以下「第４回提案」といいます。
）を受領いたしました。
これに対し、同月24日、本特別委員会は、ダイセキに対して、第４回提案に係る価格は、依然として当社が考える価格目線と乖離しており、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であるとして、ダイセキに対して、提案内容の再検討を要請いたしました。
かかる要請を受けて、同月25日、当社及び本特別委員会は、ダイセキから本公開買付けにおける本公開買付価格を1,770円（提案日の前営業日である2025年９月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値である1,193円に対して48.37％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,210円に対して46.28％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,196円に対して47.99％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して54.72％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とすることを含む提案（以下「第５回提案」といいます。
）を受領いたしました。
これに対し、同月26日、本特別委員会は、ダイセキに対して、第５回提案に係る価格は、当社の長期的な市場株価動向、類似事例における平均的なプレミアム水準及び事業計画を踏まえた株式の本源的価値との関係等を総合的に勘案し、なお当社株主にとって十分とはいえないとして、ダイセキに対して、本公開買付価格を1,870円に引き上げることを要請いたしました。
かかる要請を受けて、同月29日、当社及び本特別委員会は、ダイセキから本公開買付けにおける本公開買付価格を1,850円（提案日の前営業日である2025年９月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値である1,196円に対して54.68％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して53.40％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,197円に対して54.55％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して61.71％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とすることを含む提案（以下「第６回提案」といいます。
）を受領いたしました。
これに対し、本特別委員会は、ダイセキに対して、当社としての本取引に対する最終的な意思決定は2025年10月２日に開催予定の取締役会での決議によることを前提として、第６回提案に係る価格は、当社が本取引に賛同し、株主に応募を推奨するにあたり妥当な価格であり、これに応諾する旨の回答をいたしました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、随時、当社や当社のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきました。
具体的には、まず、当社がダイセキに対して提示し、また、プルータス・コンサルティングが当社株式の価値算定において基礎とする当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けております。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティングは、ダイセキとの交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、ダイセキから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、ダイセキとの交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っております。
そして、当社は、2025年10月２日付で、本特別委員会から、本諮問事項に対する答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けております。
（ⅲ）判断内容以上の経緯の下、当社は、2025年10月２日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、プルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言、プルータス・コンサルティングより提出を受けた2025年10月１日付の当社株式の株式価値に関する算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は公正なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の観点から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであるとの結論に至りました。
まず、グループ連携の深化による土壌コンサルティング事業の拡大が挙げられます。
本取引により、ダイセキが有する全国6,000以上の製造業を中心とした広範な顧客基盤と、当社が持つ土壌汚染対策における高度な専門性を本格的に融合させることが可能となります。
これまでダイセキとの連携は、ダイセキと当社の少数株主との間の潜在的な利益相反構造による制約により限定的でありましたが、本取引後は、そのような制約がなくなり、当社が単独で接点を持ちづらいダイセキの顧客の当社に対する紹介の増加や、当該顧客への営業体制の整備が見込まれ、工場の土地の形質変更といった重要な事業機会に際し、当社の強みであるコンサルティング提案をグループ一体となって推進することが可能となります。
これにより、当社の主力事業である土壌関連事業の安定的な成長を実現し得ると考えております。
これらの点は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のダイセキが想定する本取引のシナジーの（ア）と合致するものと認識しております。
加えて、戦略的な投資機会の拡充を期待することができます。
本取引により、上場維持に係るコストを成長投資へ充てることが可能となることに加え、ダイセキグループの高い信用力を背景としたグループファイナンスを活用することで、有利な条件での機動的な資金調達が可能となります。
これにより確保された経営資源を、当社事業の更なる拡大に向け、次世代のリサイクル技術開発や新たな設備投資に重点的に充当し、当社の事業領域とシナジーが見込まれる分野への戦略的なＭ＆Ａについても、グループの総合力を活用しながら、これまで以上に積極的に展開することができるものと考えております。
これらの点は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のダイセキが想定する本取引のシナジーの（イ）及び（ウ）と合致するものと認識しております。
また、当社は、本取引に伴い想定されるリスクについても慎重に検討いたしました。
最大の懸念事項は、両社の企業文化の違いが、当社の強みである迅速な意思決定と機動的な事業展開に影響を及ぼす可能性でありました。
この点については、ダイセキと慎重に協議を重ね、ダイセキが当社の独立性を尊重し、これまで当社が培ってきたスピード感のあるガバナンス体制を維持するという、ダイセキが想定している具体的な経営体制についての十分な説明を受けたことにより、当該リスクは限定的であると判断しております。
その他、一般的に想定される社会的信用の低下や人材確保への影響についても、ダイセキから、当社の従業員に対する労働条件の不利益変更を行わないこと、今後当社の従業員の更なる処遇改善や、保健師によるメンタルケアの取り組み等を検討することについて十分な説明を受けたことにより、その影響は限定的なものであると判断しております。
資金調達面においても、当社独自のエクイティ・ファイナンスは困難となりますが、一方でグループファイナンスを含む間接金融調達がより活用可能となることから、同様に影響は限定的であると認識しております。
なお、本取引により、当社においてはダイセキ以外の当社株主との資本関係がなくなりますが、当社としては、それによる当社の事業に与えるデメリットについては、特段想定しておりません。
以上より、当社取締役会は、2025年10月２日、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非上場化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、上場会社としての知名度・ブランド力低下による、取引先その他ステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下が挙げられます。
しかしながら、ダイセキは上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していることから、当社株式が本取引を通じて非公開化されることが、当社の社会的信用や社員のモチベーションに悪影響を与える可能性は低いと考えております。
また、ダイセキとしては、当社の経営体制等については、当社との間で協議していく方針であること等を踏まえ、当社としては、当社株式が本取引を通じて非公開化されることは、当社グループの取引先、従業員、その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えており、本取引の実行後においても特段のディスシナジーは発生しないと認識しております。
また、当社は、以下（ａ）乃至（ｃ）の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は公正であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ａ）本公開買付価格が、本株式価値算定書における市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を大幅に上回り、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果のレンジの上限に近い価格であること。
（ｂ）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年10月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,157円に対して59.90％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,199円に対して54.30％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,197円に対して54.55％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,145円に対して61.57％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、かかるプレミアム水準は、経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である2019年６月28日以降、2025年６月30日までに公表された、ＭＢＯ及び親会社による上場会社への買収の事例（但し、不成立となった事例を除く。
）158件（プレミアム水準の平均値は、公表日の前営業日の終値に対して44.57％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して46.92％、直近３ヶ月の終値単純平均値に対して47.96％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して47.06％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日の前営業日の終値に対して42.13％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.62％、直近３ヶ月の終値単純平均値に対して43.78％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して44.32％である。
以下「類似事例プレミアム水準」という。
）と比較すると、類似事例プレミアム水準を全ての期間において上回っていること。
（ｃ）本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社において公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が実施された上で、当社及び本特別委員会がダイセキとの間で複数回にわたり公開買付価格の価格交渉を行い、かかる交渉の結果として、最終的な本公開買付価格（１株当たり1,850円）が、ダイセキによる当初提案に係る価格（１株当たり1,475円）よりも1株当たり375円（当初提案に係る価格の25.42％）引き上げられた価格で合意に至ったこと。
以上より、当社は、2025年10月２日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2025年11月18日、ダイセキより、本公開買付けの結果について、当社株券等7,030,603株の応募があり、買付予定数の下限（2,067,500株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付け等を行うこととなった旨の報告を受けました。
この結果、ダイセキは、当社株式16,087,243株（議決権所有割合：95.70％）を所有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、ダイセキより、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受けて、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日、当社取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、2025年10月２日開催の当社取締役会で決議したとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであって、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、（ⅱ）本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であるところ、当該価格は、本取引の公正性を担保するための措置が取られた上で決定された価格であり、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であると考えられること、（ⅲ）ダイセキは、本株式売渡対価をダイセキが保有する現預金により支払うことを予定しているところ、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたダイセキの残高証明書を確認した結果、ダイセキが本株式売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、（iv）ダイセキによれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する具体的な可能性も認識していないこと、（ⅴ）本株式売渡対価の支払までの期間及び方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅵ）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、その条件等は適正であると判断し、当社がダイセキの完全子会社となるための本取引を進めるべく、ダイセキからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議しました。
上記の当社取締役会においては、当社がダイセキの子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、当社取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、当社の取締役５名のうち、ダイセキの従業員としての勤務経験を有する当社の代表取締役である山本浩也氏を除く４名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。
また、山本浩也氏は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
以上