臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社八十二銀行
EDINETコード、DEIE03563
証券コード、DEI8359
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社八十二銀行
提出理由 当行は、2025年11月28日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、グループ従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、八十二グループ従業員持株会（以下「本持株会」といいます。
）を割当予定先として、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１) 銘柄株式会社八十二銀行　普通株式(２) 発行数2,029,900株（注）発行数は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当行及び当行子会社の従業員4,318名に対して、後掲＜割当予定先及び付与株式数の概要＞にて定める株数を付与するものと仮定して算出した発行数であり、発行数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に同意する当行及び当行子会社の従業員（以下「対象従業員」といいます。
）の数に応じて確定します。
＜割当予定先及び付与株式数の概要＞１名当たりの付与株式数＝(A) 職位に基づく付与株数＋(B)勤務年数に基づく付与株数(A) 職位に基づく付与株数職位最大付与人数株数部店長級251名400株次長級298名300株課長級741名200株主査級264名100株 (B)勤務年数に基づく付与株数勤続年数最大付与人数株数30年以上937名700株25年以上30年未満326名600株20年以上25年未満335名500株15年以上20年未満664名400株10年以上15年未満520名300株5年以上10年未満713名200株5年未満823名100株 (３) 発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　 1,645.5円（ⅱ）資本組入額　該当ありません（注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本割当決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当行普通株式の終値である1,645.5円としております。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(４) 発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　 3,340,200,450円（ⅱ）資本組入額の総額　該当ありません（注１）発行価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当行及び当行子会社の従業員4,318名に対して、前掲＜割当予定先及び付与株式数の概要＞にて定める株数を付与するものと仮定して算出した発行価額の総額であり、発行価額の総額は、対象従業員の数に応じて確定します。
（注２）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本割当決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当行普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(５) 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(６) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳八十二グループ従業員持株会　１名　2,029,900株(７) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当行の完全子会社、当行が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当行及び当行の完全子会社が議決権の百分の四十以上を自己の計算において所有している会社等であって財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第４項第２号に掲げるいずれかの要件に該当する会社等に該当する子会社(８) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当行は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当行普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当行又は当行の子会社から対象従業員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計3,340,200,450円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は1,645.5円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
本割当契約の概要① 譲渡制限期間2026年４月１日から2060年８月１日まで② 譲渡制限の解除条件対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
③ 本持株会を退会した場合の取扱い対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。
）には、当行は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日（死亡による退会の場合には死亡した日）とし、以下「退会申請受付日」という。
）において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
④ 非居住者となる場合の取扱い対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日（以下「海外転勤等決定日」という。
）における当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。
⑤ 当行による無償取得対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当行は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
また、当行は、譲渡制限期間満了時点又は上記③若しくは④で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象従業員の有するそれ以外の会員持分と分別して登録し、管理する。
⑦ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場合には、当行は、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有する本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、無償で取得することができる。
ただし、当該組織再編等により当行が消滅会社又は他の会社の子会社となる場合、当行は、当該取得の実施又は不実施にかかわらず、当該組織再編等効力発生日以降、合併存続会社となる会社又は当行の親会社となる会社の株式を対象とする、本制度に準ずるインセンティブ制度の導入を検討する。
(９) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当行株式とは区分して、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当行は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象従業員は、当該口座の管理の内容について同意することを前提とします。
(10) 持株会契約に係る事項ア 持株会契約の内容当行は、本制度に基づき、当行及び当行子会社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式として本割当株式を付与するための金銭債権が支給され、対象従業員は、当該金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。
そして、本持株会は、対象従業員から拠出された当該金銭債権を当行に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての本割当株式の処分を受けることとなります。
イ 持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額前述(２)及び(４)に記載のとおりです。
ウ 持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲当行及び当行子会社の従業員(11) 本割当株式の払込期日2026年４月１日(12) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上