大量報告書

報告者エーエージーエス・インベストメント・インク(AAGS Investment, Inc.)(E36470)
保有株総数2210400
割合0.1301%
目的純投資
取得資金合計5019959000（1株取得単価：2271円）
借入金の内訳株式会社三菱ＵＦＪ銀行（東大阪支店）銀行山田　輝男大阪府東大阪市足代一丁目12番3号23,000,000
担保契約等重要な契約提出者は、AAGS S13, L.P.のジェネラルパートナーとして保有しております。
提出者は、発行者との間で、株式会社遠藤照明第2回無担保転換社債型新株予約権付社債（目的となる株式数2,210,400株（報告義務発生日時点）。
以下「本新株予約権付社債」といい、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。
）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。
）を締結しており、①提出者は、本新株予約権付社債の発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合を除き、令和7年11月21日から令和10年11月20日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しない旨、並びに②提出者は、令和10年11月21日から令和12年9月20日までの間、本転換社債型新株予約権を行使しようとする場合には、事前に、発行者に対して、その行使請求に係る意向を通知する旨を合意しております。
また、本引受契約において、提出者は、本転換社債型新株予約権の行使又は本転換社債型新株予約権に係る取得条項の行使により取得した発行者の株式について、①取引所金融商品市場における取引並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引所金融商品市場外取引における売却の方針を決定する場合（但し、提出者が、売却をしようとする日における発行者の発行済株式総数の5%に相当する株式数以上の株式に係る売却の方針を決定する場合に限ります。
）には、発行者との間で、発行者又は発行者が指定する第三者が当該株式を買い取ることについて協議すること（但し、協議を行った方針について、重大な変更がない限り再度協議を行うことを要するものではなく、当該方針に基づく個別の売却等の取引の実行の都度協議を要するものでもありません。
）、②取引所金融商品市場外取引（PTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引を除く。
）において、相対での売却をする場合（但し、提出者が、売却をしようとする日における発行者の発行済株式総数の5%に相当する株式数以上の株式に係る売却の方針を決定する場合に限ります。
）には、発行者又は発行者が指定する第三者が当該株式を買い取ることについて事前に発行者と協議すること、③発行者は、提出者より上記の協議を要請された場合、速やかにこれに応じること、④協議が整わなかった場合、提出者は、その裁量により売却先を決定することができることについて合意しております。
また、提出者は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で担保証券に対する質権設定契約を締結しております（担保証券は、株式会社遠藤照明第2回無担保転換社債型新株予約権付社債券であり、質権の対象となる新株予約権付社債券の数量は額面3,000百万円相当です）。
さらに、提出者は、発行者の主要株主である株式会社アーバン（以下「アーバン」といいます。
）との覚書（以下「本覚書」といいます。
）において、①本転換社債型新株予約権の行使によりアーバンの議決権割合（発行者の総株主の議決権に占めるアーバンの議決権の割合をいいます。
以下同じです。
）が33.45％（小数点以下第三位を四捨五入します。
以下同じです。
）を下回ることとなった場合において、提出者が本転換社債型新株予約権の行使請求意向通知（以下「行使請求意向通知」といいます。
）を行ったとき又は発行者が本新株予約権付社債の取得通知（以下「取得通知」といいます。
）を行ったときから１週間以内に、アーバンが行使請求意向通知又は取得通知が行われた日の10VWAP取引日前の日に始まる10連続VWAPの平均値を下回らない公開買付価格で発行者の普通株式（以下「発行者普通株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を開始した場合、提出者は、提出者が本公開買付けの開始日時点で所有している発行者普通株式の数と、本公開買付けの開始日にアーバンが所有する発行者普通株式と合算してアーバンの議決権割合が33.45％となる数（以下「本応募対象株式数」といいます。
）のいずれか低い方を、本公開買付け（買付期間が20営業日の買付けに限ります。
）に応募する旨、②提出者は、アーバンに対し、本転換社債型新株予約権の行使（又は発行者による本転換社債型新株予約権の取得条項の発動）が行われる具体的な可能性があることについて、事前にアーバンに通知するよう努めるものとする旨、③提出者は、行使請求意向通知又は取得通知の３週間前までに、アーバンに対し、行使請求意向通知の予告又は取得通知の要求の伝達を行ったことを条件として、行使請求意向通知を行ったとき又は発行者が取得通知を行ったときから１週間以内に本公開買付けが開始されなかった場合に、本公開買付けに応募する以外の方法で発行者普通株式を処分することができる旨、④提出者は、本覚書に基づき発行者普通株式を処分することが可能となるまでは、本転換社債型新株予約権の転換により取得した発行者普通株式のうち、本応募対象株式数については所有していなければならない旨を合意しています。
なお、「VWAP」とは東京証券取引所が発表する発行者普通株式の売買高加重平均価格を指し、「VWAP取引日」とは東京証券取引所が開設されている日をいい、VWAPが発表されない日を含みません。
取得又は処分の状況
令和7年11月20日新株予約権付社債券（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）2,210,4001 - 3.01市場外取得第三者割当（新株予約権付社債１個当たり102,448,160円）
証券コード6932
対象企業名株式会社遠藤照明