臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社トーエネック
EDINETコード、DEIE00076
証券コード、DEI1946
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社トーエネック
提出理由 １【提出理由】 　当社は、2025年11月26日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、トーエネック従業員持株会（以下「本持株会」といいます。
）を割当予定先として、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】 (1）銘柄　　株式会社トーエネック　普通株式 (2）発行数　　663,800株 　（注）発行数は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社　　　　の従業員5,386名に対して、従業員の役職に応じて規定する１名あたりの付与株式数（パターンA：最大　　　　1,252名200株、パターンB:最大4,134名100株）を付与するものと仮定して算出した発行数であり、発行数　　　　は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後　　　　の本制度に同意する当社及び当社の子会社の従業員（以下「対象従業員」といいます。
）の数に応じて確定　　　　します。
(3）発行価格及び資本組入額　（ⅰ）発行価格　 1,855円　（ⅱ）資本組入額　該当ありません 　（注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本割当決議日の前営業日の東京証券取引所　　　　プライム市場における当社普通株式の終値である1,855円としております。
なお、本臨時報告書の対象とし　　　　た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額　（ⅰ）発行価額の総額　 1,231,349,000円　（ⅱ）資本組入額の総額　該当ありません 　（注１）発行価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び　　　　　当社の子会社の従業員5,386名に対して、従業員の役職に応じて規定する１名あたりの付与株式数（パタ　　　　　ーンA：最大1,252名200株、パターンB:最大4,134名100株）を付与するものと仮定して算出した発行価額　　　　　の総額であり、発行価額の総額は、対象従業員の数に応じて確定します。
　（注２）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本割当決議日の前営業日の　　　　　東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額　　　　　です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額　　　　　は資本組入れされません。
(5）株式の内容　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は　　100株です。
(6）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳　　トーエネック従業員持株会　１名　663,800株 (7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　該当事項はありません。
(8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約　　（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社　　普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する　　予定です。
　　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社又は当社の　　子会社から対象従業員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計1,231,349,000円（処分　　する株式１株につき出資される金銭債権の額は1,855円）を出資財産として、現物出資の方法により行われる　　ものです。
　① 譲渡制限期間　　 2026年４月２日から2029年３月31日まで 　② 譲渡制限の解除条件　　 対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対　　 象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点　　 で、譲渡制限を解除する。
　③ 本持株会を退会した場合の取扱い　　 対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪　　 失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。
）には、当社は、本持株会が対象従　　 業員の退会申請を受け付けた日（会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日（死亡による退会の場合　　 には死亡した日）とし、以下「退会申請受付日」という。
）において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式　　 持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
　④ 非居住者となる場合の取扱い　　 対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社又は当社子会　　 社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日（以下「海外転勤等決定日」という。
）における当該対　　 象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲　　 渡制限を解除する。
　⑤ 当社による無償取得　　 対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した　　 場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部　　 について、当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）若しくは（４）で定　　 める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
　⑥ 株式の管理　　 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期　　 間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
また、本持株会は、本持株会規約等　　 の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象従業員の有するそれ以外の会員持分と分別して登録し、　　 管理する。
　⑦ 組織再編等における取扱い　　 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　　 その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による　　 承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認　　 の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の　　 本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
(9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中　　は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で　　管理され、対象従業員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約され　　ます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座　　の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象従業員は、当該口座の　　管理の内容について同意することを前提とします。
(10）持株会契約に係る事項　　ア 持株会契約の内容　　　 当社は、本制度に基づき、当社及び当社子会社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式として本割当株式を　　　 付与するための金銭債権が支給され、対象従業員は、当該金銭債権を本持株会に対して拠出することとなり　　　 ます。
そして、本持株会は、対象従業員から拠出された当該金銭債権を当社に対して現物出資することに　　　 より、譲渡制限付株式としての本割当株式の処分を受けることとなります。
　　イ 持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額　　　 前述(2)及び(4)に記載のとおりです。
　　ウ 持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲　　　 当社及び当社子会社の従業員 (11）本割当株式の払込期日　　 2026年４月２日 (12）振替機関の名称及び住所　　 名称：株式会社証券保管振替機構　　 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上