臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙バリュエンスホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE33807
証券コード、DEI9270
提出者名（日本語表記）、DEIバリュエンスホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年11月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下、総称して「割当対象者」といいます。
）を割当予定先として、新株式（以下「本割当株式」といいます。
）の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）　銘柄バリュエンスホールディングス株式会社　普通株式 （２）　発行数181,900株 （３）　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　　911円（ⅱ）資本組入額　456円 （注）発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
（４）　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　165,710,900円（ⅱ）資本組入額の総額　82,946,400円 （注）発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
また、増加する資本準備金の額の総額は、82,764,500円であります。
（５）　株式の内容完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（６）　当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）　４名当社の従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　７名当社子会社の取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１名当社子会社の従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25名 （７）　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 （８）　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当予定先である割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本新株発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社又は当社の子会社から割当対象者に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものであります。
　また、本新株発行の対象となる本制度における譲渡制限付株式には２種類あり、①当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に付与される、当社取締役会が定める業績目標の未達成などの一定の事由が生じた場合に当社が当然に無償取得する譲渡制限付株式（以下「譲渡制限付株式Ⅰ」といいます。
）と、②当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）のみに付与される、譲渡制限期間を取締役の退任までの期間に設定した譲渡制限付株式（以下「譲渡制限付株式Ⅱ」といいます。
）で構成されます。
＜本割当契約の概要＞①　譲渡制限期間　下表に定める譲渡制限期間（以下、譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅰ」、譲渡制限付株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰ及びⅡ（以下「本割当株式Ⅰ」及び「本割当株式Ⅱ」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下「譲渡制限」といいます。
）。
譲渡制限付株式の種類譲渡制限期間譲渡制限付株式Ⅰ2025年12月25日～2026年12月31日譲渡制限付株式Ⅱ当社の取締役を退任する日まで ②　譲渡制限付株式の無償取得　（譲渡制限付株式Ⅰ）　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に、所定の地位（当社の取締役においては当社の取締役の地位を、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員においては当社及び当社子会社等（持分法適用会社を含む。
以下、同じ。
）の取締役、監査役又は従業員の地位を意味する。
以下「本件地位」といいます。
）を喪失した場合（死亡による場合を含み、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。
）には、当該事由に該当した割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの全部を、当該事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
　また、割当対象者が、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に、本件地位を喪失した場合には、当該事由に該当した割当対象者が保有する本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰに対する当該割当対象者の在籍期間に応じて期間按分した一部を、当該事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
　加えて、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、本譲渡制限期間Ⅰの満了した時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
　（譲渡制限付株式Ⅱ）　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日まで（以下「役務提供期間」といいます。
）に当社の取締役の地位を退任した場合（死亡による場合を含み、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。
）には、当該事由に該当した割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部を、当該事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
　また、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により役務提供期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、下記③の譲渡制限の解除に先立って、当該事由に該当した割当対象者が保有する本割当株式Ⅱのうち、役務提供期間に対する当該割当対象者の在籍期間に応じて期間按分した一部を、当該事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
③　譲渡制限の解除　（譲渡制限付株式Ⅰ）　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの期間中、継続して、本件地位にあったことを条件として、当該期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの数に、当社第15期事業年度（2025年９月１日～2026年８月31日）の連結営業利益1,900百万円の目標の達成度合いに応じた譲渡制限解除率を乗じた数の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除します。
具体的には、連結営業利益の計画達成率（ただし、70％未満の場合には０％、100％を超える場合には100％とする。
）を適用して譲渡制限を解除し、解除されなかった本割当株式Ⅰについては無償取得いたします。
ただし、割当対象者が、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に、本件地位を喪失した場合には、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの数に、上記譲渡制限解除率を乗じた数の本割当株式Ⅰについて、譲渡制限を解除いたします。
　（譲渡制限付株式Ⅱ）　当社は、割当対象者が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部について、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に、当社の取締役の地位を退任した場合には、当該退任時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部について、譲渡制限を解除いたします。
④　組織再編等における取扱い　当社は、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱの期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が当該本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱの満了前に到来する場合に限る。
）には、本割当株式Ⅰについては連結営業利益の目標達成状況によらずその全部の譲渡制限を解除せず、本割当株式Ⅱについてはその全部の譲渡制限を解除いたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式Ⅱの譲渡制限を解除いたします。
（９）　当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されております。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容について同意することを前提としております。
（10）　本割当株式の払込期日2025年12月25日 （11）　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上