臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社サイゼリヤ
EDINETコード、DEIE03305
証券コード、DEI7581
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社サイゼリヤ
提出理由 当社は、2016年11月29日開催の第44回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。
）に基づき、2025年11月26日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）及び当社の執行役員（以下、総称して「対象取締役等」といいます。
）に対して自己株式（以下、「本割当株式」といいます。
）の処分を行うこと（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社サイゼリヤ普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組額の総額41,000株5,400円221,400,000円－－ (2) 処分の概要対象者人数発行数当社取締役(注)2人14,000株当社執行役員9人27,000株合計11人41,000株 (注)監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
(3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、対象取締役等との間で、大要、以下の内容の定めを含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社の第54期事業年度(2025年9月1日～2026年8月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権合計221,400,000円を出資財産として、現物出資により行われるものです。
①譲渡制限期間2025年12月22日～2027年12月22日(以下「本譲渡制限期間」といいます。
) ②譲渡制限の解除条件対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位にあったことを条件として、本株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
③対象取締役等が本譲渡制限期間中に、任期満了又は定年その他の正当な事由により取締役、執行役員の地位を退任または退職した場合の譲渡制限の解除時期と譲渡制限解除の対象となる株式数1．譲渡制限の解除時期(ⅰ) 対象取締役等の死亡による退任または退職の場合対象取締役等の死亡後、速やかに当社の取締役会が別途決定した時点(ⅱ) 対象取締役等の死亡以外による退任または退職の場合当該退任又は退職直後の時点2．譲渡制限の解除対象となる株式数対象取締役等が退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、当該対象取締役等の譲渡制限期間に係る在職期間(譲渡制限期間の開始月から当該退任した日を含む月までの月数)を譲渡制限期間に係る月数(24)で除した数を乗じた数の株式数(単元未満株は切り捨て) ④当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しており、また、当社は対象取締役等に対し、当該譲渡制限等の内容につき別途同意を取得している。
⑥組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数(24)で除した数を乗じた数(単元未満株は切り捨て)の株式について、当該組織再編等に関する効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座において管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本株割当式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(6) 本割当株式の払込期日2025年12月22日 (7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号