臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＳＢＩホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE05159
証券コード、DEI8473
提出者名（日本語表記）、DEIＳＢＩホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年11月21日付当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び子会社の取締役に対して、ストックオプションを目的として、新株予約権(以下「本新株予約権」)を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(１) 銘柄SBIホールディングス株式会社2025年第1回新株予約権 (２) 新株予約権の割当日2025年12月23日 (３) 発行数16,500個　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(４) 発行価格　本新株予約権１個当たりの発行価格は、15,000円とする。
なお、当該発行価格は、2025年11月20日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値6,340円/株、株価変動性28.38％、配当利回り2.68％、無リスク利子率1.261％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額6,340円/株、満期までの期間4.8年、業績条件）に基づいて、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した本新株予約権の価値と同額である。
(５) 発行価額の総額10,708,500,000円 (６) 新株予約権の目的たる株式の種類および数当社普通株式1,650,000株　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
当社普通株式は、完全議決権株式で権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株である。
　なお、付与株式数は、当社が2025年12月１日を効力発生日として株式分割を行う場合、及び、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(７) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2025年11月20日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である金6,340円とする。
　なお、当社が2025年12月１日を効力発生日として株式分割を行う場合、及び、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× 1分割・併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋新規発行普通株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×新規発行前の普通株式の株価既発行株式数 ＋ 新規発行普通株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(８) 新株予約権の権利行使期間2029年７月２日から2030年９月30日までとする。
(９) 新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、2027年３月期乃至2029年３月期の各事業年度において、金融サービス事業及び暗号資産事業のセグメント利益（税引前利益）の合計が全て230,515百万円以上となり、かつ、2027年３月期乃至2029年３月期の金融サービス事業及び暗号資産事業のセグメント利益（税引前利益）の合計の３期累計額が760,700百万円以上となった場合のみ、本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。
ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員を任期中に解任された場合又は懲戒解雇された場合は、この限りではない。
③新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11) 新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(12) 勧誘の相手方の人数およびその内訳当社の取締役及び当社子会社の取締役　16,500個なお上記対象となる者の人数は、決定次第開示する。
(13) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社の子会社 (14) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(15) 新株予約権の取得に関する事項①当社は、次の各号に掲げる議案のいずれか一つにつき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）において、当社取締役会が別途取得日を定めたときは、当該取得日に、取得日時点で残存する本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(b)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(e)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(f)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。
）承認の議案(g)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案②本新株予約権の保有者が権利行使をする前に、上記 (９)に定める規定により当該保有者により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(16) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数　組織再編行為の条件を勘案の上、上記(６)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(７)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間　上記(８)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（８）に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　上記(10)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件　上記(９)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件　上記(15)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
以　上