臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス
EDINETコード、DEIE00541
証券コード、DEI3113
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年11月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）銘柄　　　株式会社UNIVA・OAKホールディングス　第12回新株予約権　（以下「本新株予約権」という。
） （２）発行数69,500個（新株予約権１個につき100株）ただし、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式6,950,000株とし、下記（５）の定めにより新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数とする。
（３）発行価格本新株予約権１個あたりの発行価格は、９円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（４）発行価額の総額494,075,500円 （５）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2025年11月14日）の東京証券取引所における当社普通株式の株価の終値である71円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額　×１分割・併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×既発行株式数 ＋新規発行株式数×1株当たり払込金額1株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（７）本新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2028年６月１日から2031年５月30日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、2028年３月期の事業年度において、当社の連結売上高と連結当期純利益が、下記ⅰ）とⅱ）の各号に掲げる条件を満たした場合、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。
）を乗じて算出された数を上限として本新株予約権を行使することができるものとし、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとする。
ⅰ）連結売上高の額が25,000百万円以上である場合：行使可能割合25％ⅱ）連結当期純利益の額が2,000百万円以上である場合：行使可能割合25％なお、上記における連結売上高及び連結当期純利益の判定に際しては、当社が提出した2028年３月期の決算短信における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された数値を参照するものとする。
また、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
②上記①とは別に、に加えて、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記（７）に定める行使期間終期までの間に連続５取引日の東京証券取引所における当社普通株式の株価終値の平均値が一度でも行使価額の300％を上回った場合、付与された本新株予約権の数に50％を乗じて算出された数を上限として本新株予約権を行使することができるものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④上記③にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者死亡の日より１年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
ⅰ）新株予約権者が拘禁以上の刑に処せられたとき。
ⅱ）新株予約権者が役員を解任され、または従業員を免職若しくは懲戒解雇されたとき。
ⅲ）新株予約権者に法令若しくは当社または当社の子会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
ⅳ）新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。
）に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑥本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳　　当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員 30名 69,500個 （12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　　当社の子会社 （13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（14）新株予約権の割当日　2025年12月26日以　上