臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社TWOSTONE&Sons
EDINETコード、DEIE35767
証券コード、DEI7352
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社TWOSTONE&Sons
提出理由 　当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、株式会社FAM（以下「FAM」といいます。
）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。
）した上で、当社を株式交換完全親会社、FAMを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 (１) 本株式交換の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号株式会社FAM本店の所在地東京都新宿区新宿五丁目15番７号代表者の氏名代表取締役　菅　浩徳資本金の額8百万円（2024年10月期）純資産の額48百万円（2024年10月期）総資産の額187百万円（2024年10月期）事業の内容システムエンジニアリング ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年10月期2023年10月期2024年10月期売上高240396489営業利益△17028経常利益1429当期純利益0321 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年11月14日現在）氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合菅　浩徳100％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(２) 本株式交換の目的当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニア支援を中心とした企業成長を支援する事業を行っております。
当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社 の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、IT エンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
FAM は、エンジニア未経験者を採用・育成し、企業向けにシステムエンジニアリングサービスを提供する事業を営んでおり、人材教育、顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。
今回のM&Aにより、FAMと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。
特にジュニア層のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上ができるものと見込んでおります。
具体的には、FAMにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
(３) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容① 本株式交換の方法本件取引では、当社は、FAMの発行済株式総数160株のうち、本株式取得により128株を取得し、残り32株を本株式交換により取得することで、FAMを当社の完全子会社とする予定です。
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、FAMを株式交換完全子会社とする株式交換です。
当社は、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、FAMは、臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年12月26日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）FAM（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１1,155本株式交換により交付する株式数当社普通株式：36,960株 （注１）本株式交換に係る割当比率当社は、FAMの普通株式１株に対して、当社普通株式1,155株を割当交付いたします。
但し、本株式交換の効力発生直前において当社が保有するFAMの普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数当社は、本株式交換に際して、当社普通株式36,960株を割当て交付する予定です。
当社は本株式交換による株式の交付に際し、新規の株式発行を行う予定です。
③ その他の本株式交換契約の内容 当社がFAMとの間で、2025年11月14日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書株式会社TWOSTONE&Sons（以下「甲」という。
）及び株式会社FAM（以下「乙」という。
）は、次のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換）　甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。
以下同じ。
）の全部を取得する。
第２条（甲及び乙の商号及び住所）　甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりとする。
　　　１）甲（株式交換完全親会社）　　　　　商号：株式会社TWOSTONE&Sons　　　　　住所：東京都渋谷区渋谷二丁目２２―３　渋谷東口ビル６階　　　２）乙（株式交換完全子会社）　　　　　商号：株式会社FAM　　　　　住所：東京都新宿区新宿五丁目１５番７号 第３条（効力発生日）　本株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年12月26日とする。
ただし、本株式交換の効力発生の直前までに、甲が乙の株主から乙の発行済み普通株式の128株を譲り受ける株式譲渡が実行されていることを停止条件として効力が発生する。
なお、株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲乙間の協議により、これを変更することができるものとする。
第４条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主（ただし、甲を除く。
以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計数に1,155を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式1,155株を割り当てる。
３．甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、会社法２３４条その他関係法令の規定に従い処理する。
第５条（甲の資本金及び準備金の額）　本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第３９条に定めるところに従って、甲が別途適当に定める金額とする。
第６条（株主総会における承認）１．甲は、会社法第７９６条第２項の定めに基づき、本契約についての株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う。
　２．乙は、効力発生日の前日までに株主総会を招集し、本契約を承認する決議を求めるものとし、承認決議後速やかに、承認を得た旨を甲に通知するものとする。
第７条（善管注意義務）　乙は、本契約締結から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行並びに資産及び負債の管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、予め甲の同意を得なければならないものとする。
第８条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）　本契約締結日以降、本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲は、乙と協議の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
なお、甲は、本条に基づく本株式交換の条件変更若しくは本契約の中止又は本契約の解除が自らの帰責事由によらない場合、乙に対する損害賠償等責任を負わない。
第９条（本契約の効力）　以下の各号に該当する場合、本契約は追加の措置又は行為を要することなくその効力を失う。
　　　１）会社法第７９６条第３項の規定により、本契約につき甲の株主総会の承認が必要となった場合２）第６条第２項に定める乙の株主総会において、本契約の承認を受けられない場合　　　３）前条に基づき本契約が解除された場合 第１０条（準拠法）　本契約の成立、効力、履行及び解釈に関する準拠法は日本法とする。
第１１条（協議）　本契約に定めのない事項及び本契約に関して疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い、甲及び乙で協議をし、円満な解決を図る努力をするものとする。
第１２条（合意管轄）　本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上、本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有するものとする。
2025年11月14日 甲：東京都渋谷区渋谷二丁目２２―３　渋谷東口ビル６階　　株式会社TWOSTONE&Sons代表取締役CEO　河端　保志代表取締役COO　髙原　克弥 乙：東京都新宿区新宿五丁目１５番７号　　株式会社FAM　　代表取締役　菅　　浩徳 (４) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由当社は、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけでなく、過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2025年11月13日とし、算定基準日までの直近6ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により、1株あたり895円を採用することとしました。
また、FAMの株式価値については、本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びFAMから独立した第三者算定機関として株式会社StewartMclaren（以下StewartMclaren）を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。
② 算定に関する事項　ア　算定機関の名称並びに当社及びFAMとの関係StewartMclaren は、当社及びFAMから独立した算定機関であり、当社及びFAMの関連当事者には該当せず、本株式取得及び本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
　イ　算定の概要当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけでなく、過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2025年11月13日とし、算定基準日までの直近6ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により、1株あたり895円を採用することとしました。
これに対し、非上場会社であるFAMの株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である StewartMclaren に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内(1,006,216 円~1,359,057 円)で当事者間において慎重に協議の上、1株あたり 1,033,955円としました。
なお、StewartMclaren は、FAMの株式価値の算定に際して、FAMは非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF 法)を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測には、完全子会社化後に予測されるFAMの経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記(3).②に記載のとおり、FAM株式1株に対して、当社株式 1,155 株を割当てることと決定いたしました。
なお、 StewartMclarenは、FAMの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、FAMの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、FAMの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由該当事項はありません。
(５) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社TWOSTONE&Sons本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目２２―３　渋谷東口ビル６階代表者の氏名代表取締役 CEO 河端 保志代表取締役 COO　髙原 克弥資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容グループ会社の管理運営など 以 上