臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ノバレーゼ
EDINETコード、DEIE32664
証券コード、DEI9160
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ノバレーゼ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年４月１日を効力発生日（予定）として、株式会社エスクリ（以下「エスクリ」）を吸収合併すること（以下「本合併」）に関し、2025年11月14日開催の取締役会決議により決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 ２【報告内容】(1）本合併の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社エスクリ本店の所在地東京都中央区日本橋小網町６番１号代表者の氏名代表取締役社長CEO　　渋谷　守浩資本金の額50百万円（2025年３月31日時点）純資産の額6,271百万円（2025年３月31日時点）総資産の額21,329百万円（2025年３月31日時点）事業の内容ブライダル関連事業建築不動産関連事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高（百万円）24,12926,63926,179営業利益（百万円）210929803経常利益（百万円）452837700当期純利益（百万円）168619314 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年３月31日時点） 大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社13.33％株式会社ティーケーピー12.59％岩本　博7.63％渋谷　守浩5.87％INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）4.52％株式会社ブロックス4.44％友弘　栄司2.22％株式会社SHIBUTANIホールディングス1.85％岩本　眞弓1.33％エスクリ従業員持株会0.66％（注１）　エスクリの大株主及び持株比率について、2025年５月23日付で、ラオックスホールディングス株式会社がエスクリ普通株式780,000株を株式会社ブロックス及び岩本眞弓氏から譲り受けております。
また、同日付で株式会社広済堂ホールディングスがエスクリ普通株式1,800,000株をSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社から譲り受けております。
2025年６月６日付で、株式会社ティーケーピーがエスクリ普通株式950,000株を岩本博氏から譲り受け、エスクリの筆頭株主となっております。
なお、2025日11月14日付で、株式会社ティーケーピーがその所有するエスクリＡ種種類株式3,000株のうち2,000株について、エスクリＡ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使することにより、エスクリの普通株式9,969,852株の交付を受けた結果、その所有する普通株式数が合計12,619,852株（総株主の議決権に対する割合：53.76％）となり、エスクリの親会社となっております。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(2）本合併の目的　本経営統合により、両社統合後のブライダル事業売上は391億円、連結全体で455億円規模に達し（注１）、国内最大級のブライダルグループが誕生します。
また、それぞれが得意とする事業領域のメリットを活かし、「式場ネットワークの拡大」「スケールメリットを活かしたコスト削減」「人材・ノウハウの相互補完、採用強化」「ブライダル事業における内製化の拡大」に取り組むことで盤石な体制を築きつつ、「新規事業の創出」により縮小する市場環境の中で攻めの姿勢を確立します。
以上の５点を軸に、経営統合を実施することによるシナジー効果を発揮し、両社の抱える課題解決・更なる企業価値向上を目指し、本経営統合を進めてまいります。
　（注１）ノバレーゼの2024年12月期売上高、エスクリの2025年３月期売上高を合算し、四捨五入した数値となります。
①　式場ネットワークの拡大　ノバレーゼは、人口25万人以上の地方都市を中心に出店をしており、シンプルかつモダンな造形で上質な空間を演出しトレンドに左右されない施設が特徴であると考えております。
一方で、エスクリは、政令指定都市を中心に出店しており、ビルイン施設、異業種との提携・コラボレーションを特徴としております。
　本経営統合にて都市型・地方型双方の顧客層を包括することで、都心から地方まで全国的にバランスの取れたネットワークを構築できます。
また、両社ともに異なる様式の会場や、高価格帯からカジュアルウエディングまで幅広く提供をしております。
そのため、立地・様式・価格の各側面について、顧客のニーズに自社ネットワークの中でよりきめ細やかに対応することが可能になり、失注リスクの軽減に繋がると考えております。
②　スケールメリットを活かしたコスト削減　本経営統合により、衣裳やフラワー等の内製化エリア及びアイテムの拡大、食材及び飲料等の仕入調達力の強化・質の向上、発注数増加によるマーケティング・広告費の削減、システムを統合することによるコスト削減、管理部門の人材が強化されるとともに重複機能を解消することによる管理コスト削減、採用活動の一元化に伴うコスト削減が可能となると考えております。
③　人材・ノウハウの相互補完、採用強化　本経営統合により、知名度が向上することで採用活動の競争優位性を確保でき、有能な人材登用や新卒採用の向上に繋がると考えております。
また、両社の教育・研修等を統合することで知識・経験を共有しサービス向上を図り、社員のスキルアップ及び顧客満足度向上を目指します。
また、規模及びエリア拡大による人材採用の強化が可能となると考えております。
④　ブライダル事業における内製化の拡大　ノバレーゼの強みである、ブライダル事業における周辺事業をエスクリの事業にも組み込むことができ、内製化の割合を高めることができると考えております。
　また、エスクリの独自の商社ルートを利用することで、安価で質の高いワインをノバレーゼの会場に普及させることができます。
さらに、エスクリは独自の建築事業の許認可・運営力を保有しております。
これをノバレーゼの施設にも適用させることで、コストを抑えつつ施設の新設・改修を実施することが可能となります。
内製化を行う製品・サービスの提供者・利用者が拡大することにより、量・質ともにフィードバックが向上し、新製品・サービスの提供の確度が高まると考えております。
⑤　新規事業の創出　ノバレーゼは、海外展開の一環としてアジア地域における出店候補地の精力的な開発を行っているところ、本経営統合後、ベトナムでのレストラン運営を足掛かりとして現地でのウエディングに係る業務提携等、引き続き可能性を探ってまいります。
アジア以外の地域におきましては、米国ハワイ州において「ウエディングフォト事業」及び「スパ事業」を手掛けている子会社を拠点として、今後様々な分野へ挑戦していきたいと考えております。
加えて、エスクリの建築事業で取り組んでいるコンテナバンク事業を援用することで、ハネムーンヴィラ付きのコンテナホテルを各地に建設するという展望もございます。
一方で、日本を訪れて結婚式を挙げるインバウンド結婚式の需要も取り込んでまいります。
SNSの活用を通し、既存の枠組みに囚われない集客の実現を目指します。
　また、建築事業を社内に抱えているという特異点を活かした展開を予定しています。
コンテナは耐震性が高く、災害時の利用拠点としても活用されると考えております。
　さらに、顧客管理システムの拡充を通じて、結婚式を挙げた顧客に対し、アフターウエディング事業（結婚記念日や七五三といった機会の写真撮影・旅行・プレゼント・飲食提供等）の展開を進め、収益力を高めつつ顧客満足度を高めていくことができると考えております。
　本経営統合により、ブライダル業界における高いシェアを獲得することになります。
親会社となる株式会社ティーケーピーの下でグループの総合力・資金力を活かしつつ、以上に挙げたような新規事業に広いネットワークで取り組むことで、より高い効果を得られると考えております。
(3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容①　本合併の方法　当社を吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。
②　本合併に係る割当ての内容 ノバレーゼ（吸収合併存続会社）エスクリ（吸収合併消滅会社）当該組織再編に係る割当比率10.558　（注１）　本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。
）　　　　　　エスクリの株式１株に対して、ノバレーゼの株式0.558株を割当て交付します。
ただし、本合併の効力発生までに、現時点でエスクリが保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲（本合併の効力発生の直前時）の株式を消却することを予定しているため、エスクリが2025年６月30日時点で保有する自己株式278,065株については、本合併による株式の割当てがなされることは予定しておりません。
　（注２）　本合併により交付するノバレーゼの株式数：普通株式13,100,884株（予定）　　　　　　上記の交付株式数は、今後、エスクリの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、本合併の効力発生の直前時までの間にエスクリの自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。
　　　　　　また、ノバレーゼは、本合併により交付する株式数の全てを、新たに普通株式を発行することにより充当する予定です。
　（注３）　単元未満株式の取扱い　　　　　　本合併によりノバレーゼの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することになるエスクリの株主の皆様におかれましては、ノバレーゼに関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。
なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売買することはできません。
　　　　　　・単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）　　　　　　　会社法第192条第１項の規定に基づき、エスクリの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ノバレーゼに対し、自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
　（注４）　１株に満たない端数の処理　　　　　　本合併に伴い、ノバレーゼ株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるエスクリの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法案の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③　その他の本合併契約の内容　本合併契約の内容は、以下に記載のとおりです。
吸収合併契約書 　株式会社ノバレーゼ（以下「甲」という。
）及び株式会社エスクリ（以下「乙」という。
）は、甲及び乙の吸収合併に関し、2025年11月14日付（以下「本契約締結日」という。
）で、以下のとおり合意し、吸収合併契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（本吸収合併）　甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併（以下「本吸収合併」という。
）を行う。
第２条（当事者の商号及び住所）　甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
　(1）　甲　　　　商号：株式会社ノバレーゼ　　　　住所：東京都中央区銀座一丁目8番14号　(2）　乙　　　　商号：株式会社エスクリ　　　　住所：東京都中央区日本橋小網町6番1号 第３条（本吸収合併に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項）　1.　甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の普通株式の株主（乙を除く。
以下「割当対象株主」という。
）に対して、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、基準時において割当対象株主が所有する乙の普通株式の総数（但し、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含む。
以下同じ。
）第785条の規定に基づき株式の買取りが請求された株式を除く。
）に0.558（以下「本合併比率」という。
）を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
　2.　前項の対価の割当てについては、甲は、本吸収合併に際して、割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数（但し、会社法第785条の規定に基づき株式の買取りが請求された株式を除く。
）に本合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
　3.　甲が前二項に従って乙の株主に交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
　4. 　甲は、本吸収合併に際して、乙のA種種類株式の株主に対して、その所有するA種種類株式に代わる金銭等を交付しない。
第４条（甲の資本金等の額）　本吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従い、甲及び乙の合意により定めるものとする。
第５条（効力発生日）　本吸収合併の効力発生日（以下「本効力発生日」という。
）は、2026年４月１日とする。
但し、本吸収合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙間で協議の上、合意により、会社法の定めるところに従いこれを変更することができる。
第６条（株主総会の承認）　1.　甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
　2.　乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第７条（剰余金の配当等）　甲及び乙は、本契約締結日後、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第８条（本吸収合併の条件の変更又は解除）　本契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第９条（本契約の効力）　本契約は、(i)本効力発生日の前日までに、第6条に定める甲又は乙の株主総会において本契約につき承認が得られなかった場合、(ii)本効力発生日の前日までに、法令等（外国法を含む。
）に定める本吸収合併の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は、(iii)前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第10条（準拠法及び管轄裁判所）　1.　本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
　2.　本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条（協議事項）　本契約に規定する事項の他、本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙間で協議の上これを定める。
　上記合意の成立を証するため、本書２通を作成し、各当事者記名押印の上、各自１通を保有する。
2025年11月14日 (4）本合併に係る割当ての内容の算定根拠　日本Ｍ＆Ａセンターは、東京証券取引所スタンダード市場に上場しているノバレーゼ及びエスクリの普通株式の株式価値算定手法として、複数の株式価値算定手法の中から両社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、両社が継続企業であるとの前提の下、両社の株式価値についてそれぞれ多面的に評価することが適切であるとの考え方に基づき、以下の手法により算定しています。
　具体的には、両社の株式それぞれについて市場株価が存在していることから市場株価法を、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるＤＣＦ法を用いて両社の株式価値算定を行いました。
　上記株式価値算定の結果、ノバレーゼの1株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法合併比率の算定レンジ市場株価法0.589 ～0.687ＤＣＦ法0.473 ～0.602 　市場株価法においては、日本Ｍ＆Ａセンターは、算定基準日を算定書作成日である2025年11月13日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間における株価終値単純平均値（ノバレーゼは、１か月間：338円、３か月間：335円、６か月間：324円、エスクリは、１か月間：199円、３か月間：214円、６か月間：222円）を基に算定しております。
　ＤＣＦ法においては、日本Ｍ＆Ａセンターは、ノバレーゼについて、ノバレーゼが作成した2025年12月期から2027年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定を行いました。
その際、6.3％～6.7％の割引率を採用しております。
また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、▲0.3％～0.3％の永久成長率を採用しております。
なお、算定の前提とした財務予測には、対前年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、営業利益は、過去のトレンド及び今後の付加価値サービスの向上施策に基づく単価の上昇、出店戦略に基づく受注数の増加により、2025年12月期には対前年度比72.8％増、2026年12月期には対前年度比31.1％増となることを見込んでおります。
フリー・キャッシュ・フローは継続した新規出店に係る投資拡大の影響により2026年12月期には対前年度比31.8％増となることを見込んでおります。
また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。
　他方で、エスクリについては、エスクリが作成した2026年３月期～2028年３月期までの財務予測にノバレーゼによる合理的な調整を加えた将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
その際、6.3％～6.7％の割引率を採用しております。
また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、▲0.3％～0.3％の永久成長率を採用しております。
なお、算定の前提とした財務予測には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、営業利益は、2026年３月期には対前年度比1,152百万円減、2027年３月期には対前年度比553百万円減となるものの、その後、人材教育の強化及びマーケティングの強化により、2028年３月期には対前年度比1,239百万円増となることを見込んでおります。
フリー・キャッシュ・フローは2027年３月期には対前年度比681百万円減、2028年３月期には対前年度比1,065百万円増となることを見込んでおります。
また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。
　日本Ｍ＆Ａセンターは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で日本Ｍ＆Ａセンターに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
日本Ｍ＆Ａセンターは両社及びそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それらに限られません。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
日本Ｍ＆Ａセンターによる合併比率の算定は、2025年11月13日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としております。
　一方、Ｊ-ＴＡＰアドバイザリーは、両社の株式価値の算定方法として、両社株式それぞれについて市場株価が存在していることから市場株価法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
　ノバレーゼの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法合併比率の算定レンジノバレーゼエスクリ市場株価法市場株価法0.558～0.687ＤＣＦ法ＤＣＦ法0.524～1.585 　市場株価法においては、Ｊ-ＴＡＰアドバイザリーは、算定基準日を算定書作成日である2025年11月13日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間における株価終値単純平均値（ノバレーゼは、１か月間：338円、３か月間：335円、６か月間：324円、エスクリは、１か月間：199円、３か月間：214円、６か月間：223円）を基に算定しております。
　ＤＣＦ法による価値算定においては、Ｊ-ＴＡＰアドバイザリーは、エスクリについて、エスクリが作成した2026年３月期第２四半期から2028年３月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
その際、割引率は4.94％～5.94％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は▲0.5％～0.5％として算定しております。
なお、算定の前提とした財務予測は以下のとおりです。
当該財務予測には、利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2026年３月期について、施行件数が減少する見込みである一方、期中での事業譲受により獲得した２施設の売上貢献により、売上高では大幅な減少は生じないものの、当該新規２施設における店舗運営費用の増加により営業利益及びEBITDAで2025年３月期と比較してそれぞれ▲80.1％、▲37.9％減少する見込みであり、2027年３月期については、コロナによる業績悪化以降、受注及び施行件数に大きく影響する人材獲得や人材育成・教育に課題があったものの、これまで進めていた施設のスクラップ＆ビルドや人材育成・教育の成果により施行件数及び単価の増加が見込まれ、2026年３月期に生じた新規２施設における先行した店舗運営費が収束することから2026年３月期と比較して営業利益及びEBITDAでそれぞれ527.3％、66.6％増加する見込みであり、その結果、フリー・キャッシュ・フローも大幅に増加する見込みです。
さらに、2027年３月期については、引き続き人材育成による受注率の増加及び付加価値サービス等に伴う施行件数及び単価がさらに増加する見込みであり、一方で固定費や一過性のコスト等の大幅な増加は見込まれないことから2027年３月期と比較して営業利益で58.7％増加する見込みです。
　また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提（株式会社ティーケーピーによるエスクリＡ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権は行使しない前提。
）として作成しており、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味されておらず、当該財務予測を基礎としたＪ-ＴＡＰアドバイザリーによる算定にも織り込まれておりません。
（単位：百万円） 2026年３月期（９か月）2027年３月期2028年３月期売上高19,94827,19329,088営業利益6161,0041,593EBITDA1,3971,9012,455フリー・キャッシュ・フロー1,8619791,236　他方、ノバレーゼについては、ノバレーゼが作成した2025年12月期第３四半期から2027年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
その際、割引率は4.94％～5.94％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は▲0.5％～0.5％として算定しております。
なお、算定の前提とした財務予測においては、利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、過去から直近における単価トレンドが増加傾向であること及び今後の付加価値サービスの向上施策の貢献による単価の上昇を見込んでおり、加えて出店戦略に基づく受注数の増加により、営業利益が対前年比で2025年12月期は72.8％、2026年12月期は31.1％増加することを見込んでおります。
また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しており、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味されておらず、当該財務予測を基礎としたＪ-ＴＡＰアドバイザリーによる算定にも織り込まれておりません。
　Ｊ-ＴＡＰアドバイザリーは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＪ-ＴＡＰアドバイザリーに未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
Ｊ-ＴＡＰアドバイザリーは両社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（簿外資産、負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関からの鑑定又は査定の提供を受けておりません。
Ｊ-ＴＡＰアドバイザリーによる合併比率の算定は、2025年11月13日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、ＤＣＦ法に提供された両社の財務予測に関する情報については、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。
Ｊ-ＴＡＰアドバイザリーの算定は、2025年11月13日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
(5）本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ノバレーゼ本店の所在地東京都中央区銀座一丁目８番14号代表者の氏名代表取締役社長　　荻野　洋基資本金の額30百万円（2025年６月30日時点）純資産の額8,846百万円（2025年６月30日時点）総資産の額34,732百万円（2025年６月30日時点）事業の内容ブライダル事業レストラン特化型事業