臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社くふうカンパニーホールディングス
EDINETコード、DEIE36733
証券コード、DEI4376
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社くふうカンパニーホールディングス
提出理由 １【提出理由】　当社は2025年11月14日開催の当社執行役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役、専門役員及び従業員並びに当社の完全子会社及び完全孫会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄　株式会社くふうカンパニーホールディングス　第10回新株予約権 (2）発行数　22,400個　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3）発行価格　本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり164円とする。
なお、当該金額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価180円、権利行使価格180円、ボラティリティ39.46％、権利行使期間（2029年１月１日～2033年１月31日）、リスクフリーレート1.536％、配当率0％、市場リスクプレミアム9.2％、対市場β0.700、クレジットコスト5.44％等）を参考に、当該金額で決定したものである。
(4）発行価額の総額　406,873,600円 (5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
当該調整後付与株式数を適用する日については「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその１株当たりの金額（行使価額）」の規定を準用する。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
　付与株式数の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。
ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる執行役会決議日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金180円とする。
ただし、以下の①及び②を条件とする。
①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、以下の（ⅰ）または（ⅱ）を行う場合、行使価額をそれぞれに定める算式（以下、「行使価額調整式」という。
）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（ⅰ）当社が株式分割または株式併合を行う場合は調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率 （ⅱ）当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（株式交換による自己株式の移転の場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券または転換できる証券の転換の場合及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使による場合を除く。
） 既発行株式数 ＋新規発行株式数×１株当たり行使価額調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数　　なお、行使価額調整式に使用する用語は以下の定義による。
（a）「時価」とは、本項②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。
）に先立つ45取引日目に始まる30取引日目における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。
以下同じ。
）の平均値（終値のない日を除く。
）とする。
なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（b）「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
（c）自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
②　調整後行使価額を適用する日は、以下の（ⅰ）及び（ⅱ）に定めるところによる。
（ⅰ) 本項①（ⅰ）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日。
）以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合であって、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
　　なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。
）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
新規発行株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数調整後行使価額（ⅱ）本項①（ⅱ）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。
）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。
）、これを適用する。
　本項①（ⅰ）及び（ⅱ）に定める場合のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
　行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。
ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(7）新株予約権の行使期間　2029年１月１日から2033年12月31日まで (8）新株予約権の行使の条件①　各新株予約権者は、2028年９月期から2030年９月期のいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が50億円を超過した場合、または2029年１月１日から2031年12月31日までの間の特定の日において、特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。
）の時価総額の平均値が1,000億円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全部または一部を「新株予約権の行使期間」に定める期間において行使することができる。
ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
なお、上記における本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと執行役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において別途参照すべき適正な指標及び数値を執行役会または執行役会が委任した社内機関にて定める。
　　また当該時価総額は、次式によって算出される。
　　「時価総額」＝（当社の発行済普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または従業員の地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、期間満了による退職その他正当な理由があると当社執行役会または当社執行役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。
③　本新株予約権の相続人による行使は認めない。
ただし、当社執行役会または当社執行役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。
④　本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権の１個未満を行使することはできない。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社の執行役、専門役員及び従業員並びに当社の完全子会社及び完全孫会社の取締役、執行役員及び従業員　45名　22,400個 (12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　当社の完全子会社及び完全孫会社 (13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　新株予約権者との取り決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上