大量報告書

報告者ＪＸ金属株式会社(E01081)
保有株総数11041848
割合0.3812%
割合直前0.3812% (0%)
目的関係強化を目的とした保有また、提出者は、共同保有者と共同して、本不応募契約（以下に定義します。
）及び本株主間契約（以下に定義します。
）に定める権利行使を通じた重要提案行為等を行うことを予定しております。
提出者は、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、2025年11月13日付で、共同保有者との間で不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。
）を締結しており、①本取引（（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に定める意味を有します。
）に関する合意のほか、②本公開買付け（（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に定める意味を有します。
）が成立したにもかかわらず、共同保有者が、発行者の普通株式(以下「発行者株式」といいます。
)の全て(（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に定める意味を有します。
)を取得できず、かつ本臨時株主総会（（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に定める意味を有します。
）において、本株式併合（（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に定める意味を有します。
）の実施に必要な事項を内容とする議案が否決された場合、本自己株式取得(（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に定める意味を有します。
以下同じです。
)の完了までの間は、（ア）発行者の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）を総数５名として共同保有者が４名、提出者が１名を指名でき、監査等委員である取締役を総数４名として共同保有者が３名、提出者が１名を指名でき、代表取締役1名は共同保有者が指名することの確認、（イ）共同保有者は、一定の除外事由がない限り、当面の間は、発行者の本不応募契約締結時点の代表取締役である中村正幸氏を取締役及び代表取締役として指名すること、（ウ）提出者及び共同保有者が、発行者が一定の事前承諾事項を行うことを承諾する場合、提出者と共同保有者との事前の書面による承諾を得る旨等を合意しております。
さらに、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、共同保有者は、2025年11月13日付で、提出者との間で株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。
）を締結しているところ、本株主間契約は、一般条項等の一部の条項を除き、本自己株式取得の完了を停止条件として、その効力が生じることとされており、発行者の取締役（監査等委員である取締役を除く）は総数５名とし、共同保有者が４名、提出者が１名を指名でき、発行者の監査等委員である取締役の総数は４名とし、共同保有者が３名、提出者が１名を指名でき、発行者の代表取締役は１名とし、共同保有者が指名すること等について合意しております。
取得資金合計2385039000（1株取得単価：215円）
自己資金2385039000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約提出者は、2025年11月13日付で、共同保有者との間で本不応募契約を締結しており、以下の事項等を合意しております。
①　共同保有者は、本不応募契約に定める前提条件が充足された場合又は共同保有者により放棄された場合（なお、共同保有者は、その任意の裁量により、前提条件をいずれも放棄できるとされています。
）、発行者株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施すること、及び、提出者は、前提条件が充足されていることを条件として（但し、提出者は、その任意の裁量により、前提条件をいずれも放棄できるとされています。
）、本公開買付けに対して、提出者が保有する発行者株式11,041,848株（以下「本不応募株式」といいます。
）を応募しないこと②　本公開買付けの結果、共同保有者が発行者株式の全て（ただし、本不応募株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。
以下同じです。
）を取得することができなかった場合には、発行者に対して、発行者の株主を提出者と共同保有者のみとするために発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を遅くとも本公開買付けの成立後３ヶ月以内を目途に開催することを要請し、当該議案に賛成の議決権を行使すること③　本株式併合の効力発生日以後、実務上可能な限り速やかに、本自己株式取得の実施後における提出者の議決権保有割合が20%となるように、発行者をして、本不応募株式の一部を自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）により発行者に取得させること（以下①から③を総称して「本取引」といいます。
）④　本公開買付けが成立したにもかかわらず、共同保有者が、発行者株式の全てを取得できず、かつ本臨時株主総会において、本株式併合の実施に必要な事項を内容とする議案が否決された場合、本自己株式取得の完了までの間は、（ア）発行者の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）を総数５名として共同保有者が４名、提出者が１名を指名でき、監査等委員である取締役を総数４名として共同保有者が３名、提出者が１名を指名でき、代表取締役1名は共同保有者が指名することの確認、（イ）共同保有者は、一定の除外事由がない限り、当面の間は、発行者の本不応募契約締結時点の代表取締役である中村正幸氏を取締役及び代表取締役として指名すること、（ウ）提出者及び共同保有者が、発行者が一定の事前承諾事項を行うことを承諾する場合、提出者と共同保有者との事前の書面による承諾を得ること⑤　提出者は、本不応募契約締結日から本自己株式取得の完了までの間、直接又は間接に（発行者を通じて行う場合を含みます。
）、共同保有者以外の者との間で、本取引と実質的に競合、矛盾、抵触し若しくは本取引の実行を困難にする又はその合理的なおそれのある取引を行わないことまた、提出者は、2025年11月13日付で、共同保有者との間で本株主間契約を締結しており、以下の事項等を合意しております。
なお、本株主間契約は、一般条項等の一部の条項を除き、本自己株式取得の完了を停止条件として、その効力が生じることとされています。
①　発行者の取締役（監査等委員である取締役を除く）は総数５名とし、共同保有者が４名、提出者が１名を指名でき、発行者の監査等委員である取締役の総数は４名とし、共同保有者が３名、提出者が１名を指名でき、発行者の代表取締役は１名とし、共同保有者が指名すること②　共同保有者は、発行者をして一定の事前承諾事項を行わせるときは、提出者の事前の書面による承諾を得ること（当該事項についてかかる事前承諾が得られない場合、本株主間契約に基づき、実務者レベル、さらに経営者レベルで誠実協議をするものとし、それでも協議が調わず、かつ、発行者の事業運営に重大な支障が生じることが客観的に明確である場合、独立した監査法人が算定する公正な時価による提出者の共同保有者に対する株式買取請求権、共同保有者の提出者に対する株式売渡請求権）③　提出者及び共同保有者が発行者の新株等をその時点における提出者及び共同保有者の対象者に対する議決権保有割合に応じて引き受ける権利④　提出者及び共同保有者の発行者株式に係る譲渡制限
取得又は処分の状況
報告者センコーグループホールディングス株式会社(E04179)
保有株総数229000
割合0.0079%
取得又は処分の状況
証券コード9067
対象企業名株式会社丸運
株式総数28965449