大量報告書

報告者村上　美晴(E24485)
保有株総数2961427
割合0.1178%
割合直前0.1172% (0.0006%)
目的発行会社の代表取締役であり、安定株主として保有しております。
なお、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者１は、令和７年11月7日付で株式会社Color（以下「公開買付者」といいます。
）との間で公開買付者が実施する2025年11月10日から2025年12月22日までを公開買付期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、不応募契約（以下「本不応募契約（村上美晴）」といいます。
）を締結し、①提出者１が保有する発行者の普通株式2,817,427株及び新株予約権678個（目的となる株式数144,000株）の全てを本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの決済の開始後、実務上合理的に可能な限り速やかに、発行者の株主を公開買付者、提出者１及び提出者２のみとするための必要な一連の手続を公開買付者の指示に従い実施すること等について合意しております。
取得資金合計75417000（1株取得単価：25円）
自己資金55539000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】保有株式のうち2021年７月29日付で取得した4,056株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
保有株式のうち2022年７月29日付で取得した4,519株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
保有株式のうち2023年7月31日付で取得した5,235株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
保有株式のうち2024年7月31日付で取得した4,530株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
保有株式のうち2025年８月１日付で取得した5,187株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
上記の全ての株式は、取締役を退任するまでの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこととなっております。
提出者１は公開買付者との間で、本不応募契約（村上美晴）において、①公開買付者により本公開買付けが開始された場合、提出者１が所有する発行会社の普通株式及び新株予約権について本公開買付けに応募しないこと、②本不応募契約（村上美晴）に定める場合又は公開買付者の事前の書面による承諾がある場合を除き、提出者１が所有する発行会社の普通株式の全部又は一部について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと、③本公開買付者及び発行会社の間の吸収合併の効力発生まで、本公開買付者の指示に従って、議決権を行使すること、④本公開買付けの成立後に、発行会社がその株主を公開買付者、提出者１及び提出者２のみとするための株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を付議議案に含む発行会社の臨時株主総会において、賛成の議決権を行使すること、⑤本株式併合により、提出者１及び提出者２が所有する発行会社株式に1株未満の端数を生じさせることなく発行会社の株主を公開買付者、発行会社１及び発行会社２のみとするために必要な手続を実施すること等の、公開買付者による発行会社の非公開化を目的として実施される一連の取引等（以下「本取引」といいます。
）に係る諸条件等に合意しています。
取得又は処分の状況
報告者株式会社村上企画(E24489)
保有株総数8994600
割合0.3597%
割合直前0.3598% (-9.9999999999989E-5%)
目的発行会社の創業家一族の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。
なお、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者２は、令和７年11月7日付で公開買付者との間で本公開買付けに関し、不応募契約（以下「本不応募契約（村上企画）」といいます。
）を締結し、①提出者２が保有する発行者の普通株式8,994,600株の全てを本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの決済の開始後、実務上合理的に可能な限り速やかに、発行者の株主を公開買付者、提出者１及び提出者２のみとするための必要な一連の手続を公開買付者の指示に従い実施すること等について合意しております。
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者２は公開買付者との間で、本不応募契約（村上企画）において、①公開買付者により本公開買付けが開始された場合、提出者２が所有する発行会社の普通株式について本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付者及び発行会社の間の吸収合併の効力発生まで、本公開買付者の指示に従って議決権を行使すること、③本不応募契約（村上企画）に定める場合又は公開買付者の事前の書面による承諾がある場合を除き、提出者２が所有する発行会社の普通株式の全部又は一部について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと、④本公開買付けの成立後に、本株式併合を付議議案に含む発行会社の臨時株主総会において、賛成の議決権を行使すること、⑤本株式併合により、提出者１及び提出者２が所有する発行会社株式に1株未満の端数を生じさせることなく発行会社の株主を公開買付者、発行会社１及び発行会社２のみとするために必要な手続を実施すること等の本取引に係る諸条件等に合意しています。
取得又は処分の状況
証券コード2374
対象企業名セントケア・ホールディング株式会社
株式総数25003233