臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙HPCシステムズ株式会社
EDINETコード、DEIE35114
証券コード、DEI6597
提出者名（日本語表記）、DEIＨＰＣシステムズ株式会社
提出理由 当社は、2025年11月13日開催の取締役会において、当社の業績及び株価と取締役等の報酬及び従業員等の処遇との連動性を高め、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）及び執行役員（委任型）（国内非居住者を除きます。
以下、「取締役等」といい、断りのない限り同様とします。
）を対象とした「役員向け株式給付信託」（以下、「本制度（役員向け）」といいます。
）及び当社の執行役員（雇用型）及び従業員の一部（国内非居住者を除きます。
以下、「従業員等」といい、断りのない限り同様とします。
）を対象とした、「従業員向け株式給付信託」（以下、「本制度（従業員向け）」といい、本制度（役員向け）と併せて「本制度」と総称し、本制度のため設定済みである信託を「本信託」といいます。
）をそれぞれ導入することを決議いたしました。
当社は、2025年11月13日開催の取締役会において、本制度に基づき、2026年６月末日で終了する事業年度から2030年６月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「対象期間」といいます。
）に関し、当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。
）の給付の詳細を定めた本制度（役員向け）に係る株式給付規程及び本制度（従業員向け）に係る株式給付規程（以下、併せて「株式給付規程」といいます。
）を制定し、その内容を取締役等及び従業員等に通知すること、並びに本信託を割当予定先とする当社株式の処分を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （本制度（役員向け））（１）銘柄HPCシステムズ株式会社　普通株式（２）発行数処分数　50,000株注１：発行数は、対象期間において、本制度（役員向け）に基づく業績達成度合いが最も高い場合（本信託から給付する株式数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
注２：処分期日は、2026年２月16日を予定しています。
（３）発行価格及び資本組入額（ⅰ）処分価額　　未定※処分価額は、自己株式の処分価額の決定に係る当社取締役会（2026年１月29日予定）における決議日の前営業日の東京証券取引所での当社株式の終値（当該日に売買がない場合は、当該日から遡った直近取引日の終値）とする予定です。
（ⅱ）資本組入額　該当事項はありません。
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）処分価額の総額　未定（ⅱ）資本組入額の総額　該当事項はありません。
（５）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（６）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳取締役等　　4名 （７）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（８）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容下記（10）のとおりです。
（９）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法下記（10）のとおり、当該株券等は、株式会社りそな銀行を受託者、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者とする信託において他の株券等と分別して管理されます。
（10）信託の受益権の内容（ⅰ）信託の受益権の内容本制度（役員向け）は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定した本信託が当社株式を取得し、株式給付規程に従い、取締役等に付与するポイントに相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。
）を、本信託を通じて、取締役等に給付する制度です。
なお、取締役等に対しては、各事業年度終了日において在任または在籍している者に限りポイントが付与され、退任または退職等の正当な理由がある場合を除き、当社株式を給付することはありませんので、当該場合を除いて、当社の第21期有価証券報告書の提出前に当社株式等を給付することはありません。
＜本制度（役員向け）の仕組み＞・付与されるポイント数：取締役等に付与するポイントの数は、対象期間の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて、株式給付規程で定める基準に基づき決定されます。
・給付される当社株式等：株式給付規程で定める基準に基づき、付与されるポイント数に相当する当社株式等を給付します。
・給付条件：取締役等が、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託を通じて、当社株式を給付します。
ただし、株式給付規程の一定事由に該当する場合は、一部又は全部を当社株式の給付に代えて当社株式の時価相当額の金銭を給付します。
＜本信託の概要＞① 名称役員向け株式給付信託② 委託者当社③ 受託者株式会社りそな銀行株式会社りそな銀行は、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結しております。
④ 受益者取締役等のうち受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人当社と利害関係のない第三者⑥ 信託契約締結日2026年２月16日⑦ 信託の期間2026年２月16日から信託が終了するまで （ⅱ）信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数または総額未定（ⅲ）信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 （本制度（従業員向け））（１）銘柄HPCシステムズ株式会社　普通株式 （２）発行数処分数　210,000株注１：発行数は、対象期間において、本制度（従業員向け）に基づく業績達成度合いが最も高い場合（本信託から給付する株式数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
注２：処分期日は、2026年２月16日を予定しています。
（３）発行価格及び資本組入額（ⅰ）処分価額　　未定※処分価額は、自己株式の処分価額の決定に係る当社取締役会（2026年１月29日予定）における決議日の前営業日の東京証券取引所での当社株式の終値（当該日に売買がない場合は、当該日から遡った直近取引日の終値）とする予定です。
（ⅱ）資本組入額　該当事項はありません。
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）処分価額の総額　未定（ⅱ）資本組入額の総額　該当事項はありません。
（５）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（６）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳従業員等　　36名　 （７）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（８）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容下記（10）のとおりです。
（９）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法下記（10）のとおり、当該株券等は、株式会社りそな銀行を受託者、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者とする信託において他の株券等と分別して管理されます。
（10）信託の受益権の内容（ⅰ）信託の受益権の内容本制度（従業員向け）は、従業員等のインセンティブとして、当社が金銭を拠出することにより設定した本信託が当社株式を取得し、株式給付規程に従い、従業員等に付与するポイントに相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。
）を、本信託を通じて、従業員等に給付する制度です。
なお、従業員等に対しては、各事業年度終了日において在任または在籍している者に限りポイントが付与され、退職等の正当な理由がある場合を除き、当社株式を給付することはありませんので、当該場合を除いて、当社の第21期有価証券報告書の提出前に当社株式等を給付することはありません。
＜本制度（従業員向け）の仕組み＞・付与されるポイント数：従業員等に付与するポイントの数は、対象期間の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて、株式給付規程で定める基準に基づき決定されます。
・給付される当社株式等：株式給付規程で定める基準に基づき、付与されるポイント数に相当する当社株式等を給付します。
・給付条件：従業員等が、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託を通じて、当社株式を給付します。
ただし、株式給付規程の一定事由に該当する場合は、一部又は全部を当社株式の給付に代えて当社株式の時価相当額の金銭を給付します。
＜本信託の概要＞① 名称従業員向け株式給付信託② 委託者当社③ 受託者株式会社りそな銀行株式会社りそな銀行は、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結しております。
④ 受益者従業員等のうち受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人当社の従業員から選定⑥ 信託契約締結日2026年２月16日⑦ 信託の期間2026年２月16日から信託が終了するまで （ⅱ）信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数または総額未定（ⅲ）信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲従業員等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 以上