臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙塩野義製薬株式会社
EDINETコード、DEIE00923
証券コード、DEI4507
提出者名（日本語表記）、DEI塩野義製薬株式会社
提出理由 当社は、2025年10月27日開催の取締役会において、2027年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社であるシオノギファーマ株式会社（以下、シオノギファーマ）を吸収合併（以下、本合併）することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容① 名称シオノギファーマ株式会社② 住所大阪府摂津市三島２丁目５番１号③ 代表者の氏名代表取締役社長　井宗 康悦④ 資本金90百万円（2025年３月31日現在）⑤ 事業の内容医療用医薬品等の製造および製造受託等 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前400個異動後－個 ② 総株主等の議決権に対する割合異動前100.0％異動後－％ (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社が、当社の特定子会社であるシオノギファーマ株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日2027年４月１日(予定)
吸収合併の決定 ２．本合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告)(1) 本合併の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号シオノギファーマ株式会社本店の所在地大阪府摂津市三島２丁目５番１号代表者の氏名代表取締役社長　井宗 康悦資本金の額90百万円（2025年３月31日現在）純資産の額109,628百万円（2025年３月31日現在）総資産の額122,773百万円（2025年３月31日現在）事業の内容医療用医薬品等の製造および製造受託等 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2023年3月期2024年3月期2025年3月期売上高56,16760,44460,444営業利益11,75915,2927,650経常利益11,56615,0557,562当期純利益8,2279,8199,930 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称塩野義製薬株式会社発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100.0％ ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社はシオノギファーマの発行済株式を100％保有しております。
人的関係当社の従業員がシオノギファーマに出向しております。
当社の従業員がシオノギファーマの取締役、監査役を兼務しております。
取引関係当社はシオノギファーマに医薬品の製造及び試験・分析を委託しております。
(2) 本合併の目的当社は中期経営計画「SHIONOGI Transformation Strategy 2030 Revision」に基づき、自社創製の感染症薬を中心とした事業のグローバル化と規模拡大を加速しています。
昨今、地政学リスクの高まりや品質に係る規制強化など、医薬品のサプライチェーンを取り巻く環境は大きく変化しており、グローバルでのサプライチェーンマネジメントの難易度は一層高まっています。
特に、感染症薬は流行状況によって、需要が急激に変動するため、患者さまや医療機関に安定して必要な医薬品をお届けするためには、柔軟な対応が求められます。
このような環境下では、生産機能、製薬技術開発、販売・マーケティングなどの各機能が一体となって連携し、柔軟かつ変化に強い生産・供給体制を構築することが不可欠です。
このたびのシオノギファーマの吸収合併は、これらの機能連携をより一層強化することにより、あらゆる環境変化に対応できる強靭な生産・供給体制の構築を目的としています。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容① 本合併の方法当社を存続会社、シオノギファーマを消滅会社とする吸収合併です。
② 本合併に係る割当ての内容当社の完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容本合併の日程当社における合併決議日2025年10月27日基本合意書締結日2025年11月（予定）合併契約締結日2027年２月（予定）合併期日（効力発生日） 2027年４月１日（予定） ※なお、本合併は当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、シオノギファーマにおいては同784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行います。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 商号塩野義製薬株式会社② 本店の所在地大阪市中央区道修町３丁目１番８号③ 代表者の氏名 代表取締役会長兼社長 CEO　手代木 功④ 資本金の額21,279百万円（2025年３月31日現在）⑤ 純資産の額未定⑥ 総資産の額未定⑦ 事業の内容医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売及びこれらの付随業務