臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ウイルプラスホールディングス
EDINETコード、DEIE32181
証券コード、DEI3538
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ウイルプラスホールディングス
提出理由 当社は、2025年11月13日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
）及び当社の子会社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下、当社の取締役と併せて「対象役員」といいます。
）に対して、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）の交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）を行う役員報酬ＢＩＰ（Board　Incentive　Plan）信託と称される仕組みを用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を2026年６月30日で終了する事業年度から2030年６月30日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」といいます。
）を対象として適用開始すること（本制度に係る株式交付規程を制定し対象役員へその内容を知らせること）について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄　　　　　株式会社ウイルプラスホールディングス　普通株式 (2) 株式の内容①　発行数　　　496,500株注１：当社は、対象役員に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結します。
当社は、本取締役会において、本制度の適用開始に当たり、これらの契約を締結すること及び本信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（496,500株）を記載しております。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）です。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
(i) 募集株式の数　496,500株(ii) 募集株式の払込金額　１株につき1,009円(iii) 現物出資に関する事項　該当なし(iv) 払込期日　2025年12月４日(v) 増加する資本金及び資本準備金　該当なし ②　発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額）　　　1,009円(ii) 資本組入額　　　　　　　　　　　　 該当事項はありません 注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、2025年11月12日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額　　　　　　500,968,500円(ii) 資本組入額の総額　　　　 該当事項はありません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象役員（対象期間中に新たに対象役員になる者も含みます。
）なお、本取締役会の日における対象役員は５名 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係本制度の対象となる子会社のうち、ウイルプラスチェッカーモータース株式会社、ウイルプラスモトーレン株式会社、ウイルプラス帝欧オート株式会社、ウイルプラスアインス株式会社、ウイルプラスエンハンス株式会社及びウイルプラスオリオン株式会社は当社の完全子会社であり、株式会社ＥＮＧについては総株主の議決権の60％を当社が所有しております。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　対象役員に対する当社株式等の交付等の時期対象役員が毎年６月末日時点で在任している場合、対象役員が任期満了により当社及び子会社の取締役を退任した場合、対象役員が死亡した場合、対象役員が会社都合により非居住者となる場合、又は本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、対象役員が死亡した場合又は対象役員が会社都合により非居住者となる場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
対象役員が毎年６月末日時点で在任している場合、対象役員が任期満了により当社及び子会社の取締役を退任した場合、又は本制度が廃止された場合、対象役員に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象役員が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任又は組織再編成等が行われる場合等を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
②　譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象役員に対して当社株式が交付されることはありません。
本信託から対象役員に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。
③　失権事由対象役員に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞ ① 当社及び子会社は、本制度の導入に関して、株主総会において役員報酬に係る必要な決議を得ております。
② 当社及び子会社は、取締役会の決議により、本制度に関する規程として役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で対象役員に対する報酬の原資となる金銭を拠出し、受益者要件を充足する対象役員を受益者とする本信託を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。
本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 株式交付規程に従い、信託期間中、対象役員の役位及び業績目標の達成度等に応じ、対象役員に一定のポイントが付与されます。
対象役員は、受益者要件を満たした場合に、付与されたポイント数の一定の割合に相当する数の当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、本信託契約の定めに従い、本信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度又はこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用する場合には、対象役員に対する交付等の対象となります。
信託期間の満了により本信託を終了する場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得したうえで、その消却を行う予定です。
⑨ 信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には、株式取得資金として活用されますが、本信託を継続せず終了する場合には、株式取得資金の残余と信託費用準備金の合計額（以下「信託留保金」といいます。
）の範囲内で当社に帰属する予定です。
また、信託留保金を超過する部分については、当社及び対象役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
※受益者要件を充足する対象役員への当社株式等の交付等により、本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。
なお、当社は、対象役員に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、本株主総会で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を拠出する可能性があります。
また、子会社は当社株式の取得資金に相当する額の金銭を拠出します。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法対象役員に交付等を行う当社株式は、対象役員が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額496,500株 ③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲対象役員 以上