臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙特種東海製紙株式会社
EDINETコード、DEIE00691
証券コード、DEI3708
提出者名（日本語表記）、DEI特種東海製紙株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年11月13日開催の当社取締役会において、当社及び当社グループ会社（以下、「対象会社」という。
）の従業員（国内非居住者を除く。
）（以下、「対象従業員」という。
）に対し、対象従業員のモチベーションを向上させ、グループの一体感を醸成するとともに、株主の皆さまと同じ目線で中長期的な業績向上と企業価値の増大に主体的に貢献する意識を高め、持続可能な企業グループの実現とさらなる企業価値向上を図ることを目的として、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）と称される仕組みを用いた株式交付制度（以下、「本制度」という。
）に係る株式交付規程を制定することについて決議し、併せて、本制度の導入に伴い、本制度に基づいて対象従業員への当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。
）の交付及び給付（以下、「交付等」という。
）を行うために設定する信託に対する自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1) 銘柄（募集株式の銘柄）　　　　　　　特種東海製紙株式会社　普通株式 (2) 本自己株式処分の内容 　①　発行数（募集株式の数）　　　　　　288,000株 　②　発行価格及び資本組入額 　　(i) 発行価格（募集株式の払込金額）　1,517円 　　(ii) 資本組入額　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
　　注１：発行価格は、2025年11月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）であります。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。
）を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、本自己株式処分は、形式的な割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）として行います。
払込期日は、2025年12月１日であります。
　　注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
　③　発行価額の総額及び資本組入額の総額 　　(i) 発行価額の総額　　　　　 436,896,000円 　　(ii) 資本組入額の総額　　　　該当事項はありません。
　　注１：発行価額の総額は、2025年11月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に発行数を乗じた額であります。
　　注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
　④　株式の内容 　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 　　対象従業員　1,899名 　288,000株 　　なお、下記「(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、対象従業員には、各対象会社の株式交付規程に従いポイントを付与し、一定の条件により受益権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を交付等します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に対象従業員に交付等される当社株式等の数は変動いたします。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の従業員である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 　対象会社のうち、株式会社特種東海フォレスト、株式会社トライフ、株式会社レックス、特種東海エコロジー株式会社、静岡ロジスティクス株式会社、株式会社ＴＴトレーディング、十山株式会社、株式会社駿河サービス工業、株式会社貴藤及びトーエイ株式会社は、当社の完全子会社であり、有限会社ハヤトはトーエイ株式会社の完全子会社です。
また、新東海製紙株式会社は総株主の議決権の65％を当社が所有しており、新東海ロジスティクス株式会社及び特種東海マテリアルズ株式会社は新東海製紙株式会社の完全子会社です。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 ＜本信託の仕組み＞ 　①　各対象会社は、本制度の導入に際して、株式交付規程を制定します。
　②　当社は、受益者要件を充足する対象従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託（以下、「本信託」という。
）を金銭で設定します。
　③　本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。
　④　本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
　⑤　本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
　⑥　株式交付規程に従い、信託期間中、対象従業員にポイントが付与され、当該ポイントを累積します。
対象従業員は、受益者要件を満たした場合に、付与されたポイント数の一定の割合に相当する数の当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。
　⑦　ＥＳＯＰ信託の清算時に、受益者に当社株式等の交付等が行われた後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。
※受益者要件を充足する対象従業員への当社株式等の交付等により信託内当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 　　本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、対象従業員が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項 　①　当該信託の受益権の内容 　　　株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額 　　　288,000株 　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲 　　　対象従業員のうち受益者要件を充足する者 以　上