臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ブリッジコンサルティンググループ株式会社
EDINETコード、DEIE37810
証券コード、DEI9225
提出者名（日本語表記）、DEIブリッジコンサルティンググループ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年11月７日開催の取締役会において、2026年１月１日を効力発生予定日（以下「本効力発生予定日」）として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社Bridge Executive Searchを消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」）することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収合併の決定 ２【報告内容】１．本吸収合併の相手会社に関する事項(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：　株式会社Bridge Executive Search本店の所在地：　東京都港区虎ノ門四丁目１番40号代表者の氏名：　代表取締役　仁木　正太資本金の額　：　20百万円純資産の額　：　35百万円総資産の額　：　70百万円事業の内容　：　プロフェッショナル人材紹介サービス (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2025年９月期売上高（百万円）124営業利益（百万円）20経常利益（百万円）21当期純利益（百万円）15（注）株式会社Bridge Executive Searchは、2024年10月１日に設立されたため、記載対象となる事業年度は2025年９月期（第１期）の１期分のみとなります。
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ブリッジコンサルティンググループ株式会社（提出会社）　　100％ (4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　株式会社Bridge Executive Searchは、当社100％出資の連結子会社であり、当社より取締役を派遣しております。
当社は株式会社Bridge Executive Searchより管理業務を受託しており、また当社は株式会社Bridge Executive Searchに顧客等を紹介しております。
２．本吸収合併の目的　当社は、2024年10月に今後の成長のための本格的なグループ経営体制への移行を見据え、当社は強みである「会計士.job」を中心とした公認会計士事業に集中し、グループ会社はそれぞれが有する専門性の高い事業へ集中する体制を構築していくことが重要と判断し、株式会社Bridge Executive Searchを設立し、同12月にプロフェッショナル人材紹介サービスを提供するヒューマンリソースマネジメント事業部を分社化いたしましたが、当社の2030年９月期で100億円を目指す上で、事業の一体運営による経営の合理化、業務の効率化のため吸収合併することといたしました。
３．本吸収合併の方法、本吸収合併に係る割当ての内容その他の本吸収合併契約の内容(1）本吸収合併の方法　当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社Bridge Executive Searchは解散します。
(2）本吸収合併に係る割当ての内容　本吸収合併に際して、新株の発行および金銭等の割当ては行われません。
(3）その他の本吸収合併契約の内容当社及び株式会社Bridge Executive Searchが2025年11月７日に締結した合併契約書の内容は６．「合併契約書」をご参照ください。
４．吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠　当社と完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行われないため、該当事項はありません。
５．本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(1）商号　　　　：　ブリッジコンサルティンググループ株式会社(2）本店の所在地：　東京都港区虎ノ門四丁目１番40号(3）代表者の氏名：　代表取締役CEO　宮崎　良一(4）資本金の額　：　182百万円(5）純資産の額　：　1,148百万円(6）総資産の額　：　1,533百万円(7）事業の内容　：　公認会計士等（※）に特化したプロシェアリング事業及び付帯関連事業※公認会計士、公認会計士試験合格者、USCPA 等 ６．合併契約書の内容は次のとおりです。
吸 収 合 併 契 約 書 ブリッジコンサルティンググループ株式会社（以下、「甲」という。
）及び株式会社Bridge Executive Search（以下、「乙」という。
）は、次のとおり吸収合併契約（以下、「本契約」という。
）を締結する。
第１条（合併の方法）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併（以下、「本合併」という。
）を行う。
第２条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
（１）甲　：吸収合併存続会社　 　 商号：ブリッジコンサルティンググループ株式会社　 　 住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番４０号（２）乙　：吸収合併消滅会社商号：株式会社Bridge Executive Search　　住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番４０号 第３条（合併に際して交付する対価）甲は本合併に際して、乙の株主に対し、その保有する乙の株式に代わる金銭等の交付を行わない。
第４条（増加すべき資本金及び資本準備金）本合併に際して、甲の資本金及び資本準備金は増加しないものとする。
第５条（合併承認手続）１　甲は、会社法第７９６条第２項本文の規定により、本契約に関する同法第７９５条第１項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本合併を行う。
２　乙は、会社法第７８４条第１項本文の規定により、本契約に関する同法第７８３条第１項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本合併を行う。
第６条（効力発生日）本合併の効力発生日は、２０２６年１月１日とする。
ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第７条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結後、本合併の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第８条（合併条件の変更及び合併契約の解除）本契約の締結日から効力発生日までの間に、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、若しくはその他本合併の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第９条（本契約書に定めのない事項）本契約に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定めるものとする。
本契約締結の証として本書１通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を乙がその写しをそれぞれ保有する。
２０２５年１１月７日 （甲）　東京都港区虎ノ門四丁目１番４０号　　　　　　　　　　　　　　　ブリッジコンサルティンググループ株式会社　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　宮　崎　良　一 （乙）　東京都港区虎ノ門四丁目１番４０号　　　　　　　　　　　　　　　株式会社Bridge Executive Search　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　仁　木　正　太 以　上