臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社エスネットワークス |
| EDINETコード、DEI | E38078 |
| 証券コード、DEI | 5867 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社エスネットワークス |
| 提出理由 | １【提出理由】当社は、当社幹部社員（以下「付与対象者」といいます。 ）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、付与対象者と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として2025年11月７日開催の当社取締役会において譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」といいます。 ）を行うことを決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】（1）銘柄株式会社エスネットワークス 普通株式 （2）発行株式数100,000株（以下「本割当株式」といいます。 ） （3）発行価格及び資本組入額発行価格 1,385円資本組入額 692.5円 （4）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 138,500,000円資本組入額の総額 69,250,000円 （5）株式の内容当社普通株式当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 （6）当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の社員 20名 （7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当ありません。 （8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、本新株式発行に伴い、付与対象者との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本契約」といいます。 ）を締結いたします。 そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。 なお、本新株式発行は、譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から付与対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金138,500,000円を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ① 譲渡制限期間2025年11月28日～2030年11月27日 ② 譲渡制限の解除条件付与対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役（又はこれに準ずる者）、又は社員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 ③ 譲渡制限期間中に、付与対象者が任期満了、定年又は死亡その他当社取締役会が正当と認める事由により退任又は退職した場合の取扱い(ⅰ) 譲渡制限の解除時期付与対象者が、当社又は当社の子会社の取締役（又はこれに準ずる者）、又は社員のいずれの地位からも任期満了、定年その他当社取締役会が正当と認める事由（死亡による退任を含む。 ）により退任又は退職した場合には、付与対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。 (ⅱ) 譲渡制限の解除対象となる株式数(ⅰ)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、付与対象者の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を60で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。 ）とする。 ④ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③に基づく譲渡制限が解除されないことが確定した時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。 また、付与対象者が譲渡制限期間中に、当社又は当社の子会社の取締役（又はこれに準ずる者）、又は社員のいずれの地位からも任期満了、定年その他当社取締役会が正当と認める事由以外の事由により退任又は退職した場合等、本契約に定める一定の事由に該当する場合、その他法令違反行為等を行った場合には、付与対象者が当該一定の事由に該当した時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 ⑤ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該組織再編等が承認された日を含む月までの月数を60で除した結果得られる数に、当該組織再編等が承認された日において付与対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。 ）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 （9）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、付与対象者が株式会社ＳＢＩ証券に開設する専用口座で管理される。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して株式会社ＳＢＩ証券との間において契約を締結している。 また、付与対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 （10）本割当株式の払込期日2025年11月28日 （11）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |